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　　浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“春晖智控”）于2025年9月26日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030014号）（以下简称“审核问询函”），公司及相关中介机构：国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“独立财务顾问”）、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”“会计师”“审计机构”“审阅机构”）、坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”“评估机构”）对审核问询函所提问题进行了核查和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

　　（2）上市公司与标的资产属于上下游，上市公司燃气领域、供热领域的控制系统集成产品分别需要向上游采购压力传感器及温度传感器。标的资产2024年开发出工业用压力传感器产品，目前标的资产的压力传感器产品已通过上市公司的各项检测，处于小批量供货阶段。双方后续还可以通过共享客户资源，开拓新的产品应用领域和客户渠道。本次收购有利于上市公司进入航空航天、燃料电池等新兴领域，形成产业转型升级。（3）上市公司自2021年首发上市至2024年，营业收入从5.31亿元降至5.10亿元，归母净利润从0.72亿元降至0.49亿元。（4）本次交易后，标的资产将保持独立经营的地位，由其核心管理团队继续经营。（5）上市公司于2022年收购了上海世昕软件股份有限公司51%股权，于2023年收100% 0.28

　　对比情况、未来拟采购标的资产产品替代性等，说明标的资产 年开发出压力传感器产品后上市公司即采购的合理性，上市公司采购标的资产产品作为原材料的商业合理性，进一步说明标的资产与上市公司处于上下游的认定依据是否合理、充分。结合上市公司与标的资产下游客户类型、对供应商的认证程序及要求等，说明上市公司与标的资产在客户资源等方面共享合作的可实现性。（3）上市公司和标的资产的客户是否存在业务重叠构成竞争，上市公司收购标的资4

　　产后会不会影响其业务正常开展。（）结合上述情况，进一步说明上市公司实施本次交易的协同效应，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。（5）结合上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近年来的收购原因，上市公司经营发展战略、经营稳定性等，进一步说明本次交易目的及必要性。（6）结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。说明本次拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险。

　　1、民用产品领域 （1）国内工业设备 ①国内工业设备领域概述 标的资产国内民品市场主要提供工业设备所需的温度传感器和电加热器，产 品的终端应用主要在发电厂、化工厂、光伏、汽车模具和半导体的相关设备测温 和加热。 ②标的资产产品在国内工业设备领域市场规模及市场占有率 根据头豹研究院研报数据，2023年和2024年我国温度传感器市场规模约为 216亿元和251亿元，并预计至2028年我国温度传感器市场规模有望达到328 亿元，其中工业领域占比约为35%，即2023年和2024年我国工业领域的温度传 感器市场规模约为75.60亿元和87.85亿元，按此推测，预计至2028年我国工业 领域的温度传感器市场规模将超过100亿元。2023年度和2024年度标的资产在 国内工业设备领域的销售额分别为3,736.59万元和5,995.15万元，市场占有率分 别为0.49%和0.68%。 2022 目前标的公司在工业设备领域主要的应用场景为发电厂，我国 年出现 电力短缺情况后，持续多年在火力发电领域不断投入，2025年1-5月，我国新增 火电装机17.55GW，相比去年同期新增装机大幅增长约45%。同时，2025年前 6个月我国共计核准煤电装机约31GW，与去年同期基本持平，说明我国煤电核 准开工仍处于较高水平。同时，标的公司也在着力寻找新的业绩增长点，其中在汽车模具设备领域， 标的公司已经凭借温度传感器和加热器产品进入OerlikonHRSflow的全球供应 链；在半导体设备领域，标的公司半导体热盘用铠装加热器应用于晶圆薄膜沉积 （CVD/PVD）、芯片封装键合等工艺，属于高端制程中可靠的热管理核心组件， 目前已经实现向江苏先锋精密科技股份有限公司、爱利彼半导体设备（上海）有 限公司等半导体精密部件制造商小批量供货；标的公司的压力传感器也逐步进入 上市公司供应体系。 （2）燃料电池市场 ①燃料电池市场概述 标的公司在燃料电池市场的业务主要为固体氧化物燃料电池（SOFC）温度 传感器的研发、生产和销售。SOFC应用主要为固定式和分布式电源/发电领域， SOFC适用于具有高可扩展性的分布式电源和固定式应用，固定式SOFC系统是 最清洁、最高效的热电发电技术之一，2023年市场应用占比81.49%，此外，分 具体终端应用场景看，SOFC技术因其高效的能源转换效率、大规模发电潜力以 及持续供电的特性，已经成为市场上数据中心备用电源的热门选择。 目前数据中心电源是SOFC电池主要的市场之一，根据GrandViewResearch 测算，2023年SOFC终端应用中，51.9%用于商业领域（供暖供热等），约40% 用于数据中心电源，随着电池进步和成本下行，预计其在数据中心的应用渗透率 也将提高。除此之外，SOFC也可作为辅助或动力电源在车辆、轮船、无人机等 领域推广应用。 SOFC 2017 2.3 根据开源证券研究报告，全球 燃料电池总出货量由 年的 万 套增长至2021年的2.47万套，出货量稳定且呈上升趋势。2020年全球SOFC市 场规模为7.72亿美元，而至2025年将发展到28.81亿美元。标的公司在SOFC领域主要客户为美国BE公司，美国BE公司系全球最大的SOFC制造商，也是目前全球极少数能够完成SOFC产品商业化应用的企业。

　　标的公司专注于燃料电池中SOFC细分市场温度传感器产品的研发和生产，目前全球SOFC产业刚刚进入商业化应用的初级阶段，美国是全球最大的SOFC市场，重点发展大中型工商业用供电，特别是由于美国自然灾害频繁，缺少可靠电网，数据中心备用电源应用场景丰富；其次是日韩和欧洲，日本SOFC主要类型为家用型（千瓦级）以及电厂型（兆瓦级及以上），以家用小型热电联供系统最为成熟，小型热电联供系统累计出货量已达到60MW；欧洲SOFC的主要应用为微型热电联供（Micro-CHP）系统，以上国家和地区均已基本实现了SOFC的商业化运行。

　　中国第二十届中央委员会第四次全体会议审议通过了《中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，全会提出如期实现建军一百年奋斗目标，高质量推进国防和军队现代化的目标。全会指出，按照国防和军队现代化新“三步走”战略，边斗争、边备战、边建设，加快机械化、信息化、 智能化融合发展，要加快先进战斗力建设，巩固提高一体化国家战略体系和能力。 全会还强调航天强国依旧是现代化产业体系建设重要内容。随着“十五五规划” 的后续贯彻落实，我国现代化装备将有望向信息化、智能化的方向加快更新换代。 （1）航空领域 ①军用飞机 根据《WorldAirForce》2023年度发布的报告，从保有量来看，我国军用飞 机的数量和结构与欧美以及俄罗斯相比均有较大的差距。同时，2024财年，美 国空军计划购置95架作战飞机，美国海军将购置88架飞机，参考美国当前各机 型数量及我国航空装备发展阶段，预计未来10年我国军机新增市场空间将达到 24,500亿元，年均2,450亿元。注：数据来源《WorldAirForce》，招商证券

　　自SpaceX于2015年提出Starlink计划以来，全球低轨互联网星座计划快速发展，根据中航证券研究报告，截至2025年8月，我国已经向国际电信联盟（ITU）申报了超过3万颗卫星计划（包括国网“GW”“千帆计划”“鸿鹄三号”等），但目前仍处于部署初期阶段。卫星轨道及频段资源目前遵循“先登占”原则，为了防止无线电频谱囤积，ITU要求这些系统申请到的频率资源必须在规定的时间范围内投入使用，即七年内发射第一颗卫星，九年内必须发射总数的10%，十二年内必须发射总数的50%，并在十四年内完成100%卫星发射。

　　标的公司目前在燃料电池领域主要专注于 的测温产品，境外客户为美日本冈崎制作所成立于1954年，最初作为贸易公司从美国进口和销售热电偶等产品，后转变为制造商，从事温度传感器和工业加热器的制造，目前在日本拥有16个销售基地和4个生产基地，并在美国、中国台湾地区和英国设立了制造或销售基地。日本冈崎制作所是全球领先的温度传感器和工业加热器制造商，其产品在石油化工、电力、天然气、船舶、纺织、半导体、食品、制药、航空航天及汽车等领域均具有较强的竞争力。

　　标的公司的主要客户为全球燃料电池行业的龙头企业、航空航天和核电等相关的科研、生产单位，客户资源较为优质，同时，标的公司近年以来开发的新客户主要为半导体设备龙头企业、汽车零部件设备跨国企业等优质客户。上述客户对产品的技术要求、质量要求和产能稳定性较高，相关产品的开发需要经过前期与客户的论证、立项、鉴定或定型等多个环节，开发周期长、前期投入大、技术难度高，一旦产品确定并批量生产后，标的公司的客户一般不会轻易更换供应商，因而在未来较长时间能够保持标的公司业务的稳定性。

　　报告期内，标的资产的营业收入分别为10,485.01万元、11,960.25万元和9,973.55万元，营业收入处于持续增长的态势。2025年，标的资产原有的业务中，燃料电池用的温度传感器销售收入持续增长，航空航天用的温度传感器和加热器业务也逐步企稳，火力发电用的温度传感器市场持续保持增长。在新兴领域中，标的资产前期所研发的压力传感器、半导体设备用的加热器产品、核电用的温度传感器、加热器产品以及汽车模具设备用的加热器和温度传感器等产品均已经形成小批量供货或批量供货，未来将成为支撑标的资产业绩持续增长的新动力。

　　二、结合标的资产压力传感器产品的技术来源、研发过程、性能及上市公司采购单价与其他供应商产品对比情况、未来拟采购标的资产产品替代性等，说明标的资产2024年开发出压力传感器产品后上市公司即采购的合理性，上市公司采购标的资产产品作为原材料的商业合理性，进一步说明标的资产与上市公司处于上下游的认定依据是否合理、充分。结合上市公司与标的资产下游客户类型、对供应商的认证程序及要求等，说明上市公司与标的资产在客户资源等方面共享合作的可实现性

　　上市公司控股子公司世昕股份长期以来一直有压力传感器的采购需求，标的公司的压力传感器产品从研发开始即紧盯客户需求，瞄准客户在产品使用过程中的痛点进行开发，其产品性能指标优于上市公司控股子公司世昕股份现有供应商的产品，价格与现有供应商的产品价格无明显差异，上市公司控股子公司亦遵循上市公司控股子公司系遵循自身的质量控制和采购流程的基础上向标的公司采购压力传感器产品，通过自身的产品测试流程和小批量试用流程后才会进行批量采购。目前标的公司的压力传感器产品还处于小批量供货阶段，其采购计划同时也是根据自身订单确定，2025年前三季度采购金额为34.86万元，采购标的公司产品9.89万元，占其压力传感器产品整体采购金额28.37%。

　　上市公司控股子公司世昕股份的信息系统集成业务需要采购部分硬件产品，其中压力传感器是其硬件产品中的重要部件，主要应用于燃气调压器压力预警系统即安装在燃气调压设备上，实时采集管道内燃气压力数据，并将监测信息通过采集终端远传至系统平台，实现对燃气输送压力的动态监控与异常预警，保障燃气输配系统的安全稳定运行。2023年、2024年和2025年1-9月，世昕股份采购压力传感器的金额分别为81.91万元、96.09万元和34.86万元。

　　如上所述，上市公司近年来的收购均追求对主营业务的协同性，本次收购标的公司与上市公司属于上下游，上市公司目前以燃气领域的控制系统集成产品为切入点，提高产品的集成度水平，提升产品的竞争力和附加值，目前已经形成“上市公司硬件产品+控股子公司世昕股份软件产品+春晖仪表传感器”的模式，为未来上市公司燃气业务板块和供热业务板块向“智慧燃气”和“智慧供热”转型打下坚实的基础，随着未来双方持续深入合作，实现双方优势互补、共同发展，增强上市公司可持续经营能力及稳定性。

　　标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏及半导体等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C40仪器仪表制造业”中的“C4011工业自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海世昕软件股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2025】6032号），世昕股份2022年度-2024年度经审计的扣除非经常性损益及根据协议约定春晖智控委派的经营层和员工的薪酬等人工成本后归属于母公司股东的净利润分别为602.33万元、674.48万元和681.19万元，2022年度-2024年度业绩承诺金额分别为580.00万元、660.00万元和760.00万元。

　　在销售领域，鉴于上市公司与标的公司在部分业务方面存在一定的协同效应，上市公司后续将与标的公司加强业务合作，一方面，上市公司目前燃气领域的控制系统集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采购温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售，双方可以加强产品的协同，丰富和完善上市公司产品体系；另一方面，上市公司下游应用领域主要为油气、天然气输配系统、氢燃料电池、汽车空调系统和汽车热管理系统等，该等领域的客户也需要使用大量的温度传感器、压力传感器等产品，标的公司产品下游应用领域主要为燃料电池、航空航天、电力、化工、光伏等，该等领域的客户也需要使用大量的控制系统产品。双方后续可以通过共享客户资源，开拓新的产品应用领域和客户渠道，从而实现双方业绩快速增长。

　　上市公司已经在《重组报告书（草案）》“重大风险”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收购整合风险”中重新修订并充分提示整合管控风险如下：“本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司未来将按照其对子公司的相关管理规定和实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，继续加强和完善各项管理流程。尽管上市公司已经持有标的公司38.69%股权，并向标的公司委派了董事、监事和高管，且上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但如果上市公司后续不能建立并实施与标的公司实际情况相适应的组织模式和管理体系，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。”

　　二、结合标的资产压力传感器产品的技术来源、研发过程、性能及上市公司采购单价与其他供应商产品对比情况、未来拟采购标的资产产品替代性等，说明标的资产2024年开发出压力传感器产品后上市公司即采购的合理性，上市公司采购标的资产产品作为原材料的商业合理性，进一步说明标的资产与上市公司处于上下游的认定依据是否合理、充分。结合上市公司与标的资产下游客户类型、对供应商的认证程序及要求等，说明上市公司与标的资产在客户资源等方面共享合作的可实现性