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　　根据春晖智控与本所签订的《专项法律咨询合同》，本所接受春晖智控的委托，担任春晖智控发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年8月18日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）；于2025年9月5日出具《北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见一》）。

　　一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　申报文件显示：（1）上市公司拟发行股份及支付现金购买浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称标的资产）61.3106%的股权。上市公司主营业务为流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造；标的资产主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，其中部分产品涉及国防军工领域。（2）上市公司与标的资产属于上下游，上市公司燃气领域、供热领域的控制系统集成产品分别需要向上游采购压力传感器及温度传感器。标的资产2024年开发出工业用压力传感器产品，目前标的资产的压力传感器产品已通过上市公司的各项检测，处于小批量供货阶段。双方后续还可以通过共享客户资源，开拓新的产品应用领域和客户渠道。

　　请上市公司：（1）结合标的资产军用产品、民用产品的市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位。（2）结合标的资产压力传感器产品的技术来源、研发过程、性能及上市公司采购单价与其他供应商产品对比情况、未来拟采购标的资产产品替代性等，说明标的资产2024年开发出压力传感器产品后上市公司即采购的合理性，上市公司采购标的资产产品作为原材料的商业合理性，进一步说明标的资产与上市公司处于上下游的认定依据是否合理、充分。结合上市公司与标的资产下游客户类型、对供应商的认证程序及要求等，说明上市公司与标的资产在客户资源等方面共享合作的可实现性。（3）上市公司和标的资产的客户是否存在业务重叠构成竞争，上市公司收购标的资产后会不会影响其业务正常开展。（4）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

　　《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。（5）结合上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近年来的收购原因，上市公司经营发展战略、经营稳定性等，进一步说明本次交易目的及必要性。（6）结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。说明本次拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险。

　　温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售，双方可以加强产品的协同，丰富和完善上市公司产品体系；另一方面，上市公司下游应用领域主要为油气、天然气输配系统、氢燃料电池、汽车空调系统和汽车热管理系统等，该等领域的客户也需要使用大量的温度传感器、压力传感器等产品，标的公司产品下游应用领域主要为燃料电池、航空航天、电力、化工、光伏等，该等领域的客户也需要使用大量的控制系统产品。双方后续可以通过共享客户资源，开拓新的产品应用领域和客户渠道，从而实现双方业绩快速增长。

　　上市公司已经在该次会议审议通过的《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）之“重大风险”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收购整合风险”中重新修订并充分提示整合管控风险如下：“本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司未来将按照其对子公司的相关管理规定和实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，继续加强完善各项管理流程。尽管上市公司已经持有标的公司38.69%股权，并向标的公司委派了董事、监事和高管，且上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但如果上市公司后续不能建立并实施与标的公司实际情况相适应的组织模式和管理体系，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。”二、《审核问询》之问题2.关于本次交易方案

　　拟通过发行股份及支付现金的方式向邹华、邹子涵等23名交易对方购买标的资产61.2913%股份。后续预案发生变更，减少1名交易对象郑华珍，并增加以支付现金方式向标的资产实控人邹华收购股票10,000股，占标的公司股本0.02%，为2025年4-6月邹华向4名异议股东回购的8,000股，以及向郑华珍回购的2,000股。上述回购股票价格以持有成本等为基础协商确定，价格存在较大差异。（2）本次交易对方中陈峰为上市公司董事、副总经理、董事会秘书，顾柏良为上市公司总经理助理。（3）本次交易采用差异化支付方式，陈义、金根芬及冯涛3名交易对方全部采用现金支付，邹子涵全部采用股份支付，其他18名交易对方同时采用现金和股份支付，其中对邹华现金和股份的支付比例与其他17名存在差异。（4）本次交易中邹华、邹子涵等19名交易对方参与业绩补偿，承诺2025年至2027年，标的资产扣非后净利润分别不低于3,200万元、3,500万元及3,800万元。（5）本次交易对邹华等16名在标的资产任职的交易对方设置竞业禁止约定，未对冯涛、陈义、金根芬等6名交易对方设置竞业禁止条款，上述人员有3名正在或曾在标的资产任职。（6）交易完成后上市公司通过向标的资产提名董事、监事的方式参与治理，由其核心管理团队继续经营。（7）本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为10.56元/股。

　　请上市公司：（1）说明交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规，方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序；并结合邹华对4名异议股东及郑华珍回购股票价格的确定依据等，说明回购价格是否合理，是否存在利益输送情形。（2）结合陈峰和顾柏良入股标的资产的具体情况和相关作价公允性，以及本次交易作价，说明是否有利益输送情形。（3）说明本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素。（4）说明业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配；并结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益。（5）结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明未对冯涛等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性，本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能否保障标的资产核心人员及未来业务发展的稳定性，并充分提示有关风险。（6）结合交易完成后标的资产的公司管理架构、董事会和高级管理人员具体构成、重大决策机制等，说明上市公司能否有效控制标的资产。（7）结合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

　　本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅了本次交易相关董事会、股东大会文件及本次交易的相关协议；2.查阅了《重组预案》《重组报告书》《审计报告》《资产评估报告》等与本次交易相关的中介机构出具的文件；3.查阅相关异议股东及郑华珍与邹华签订的《股份回购申请书》《股份转让协议》等文件；4.查阅了标的公司股份制改造及挂牌申请文件、陈峰和顾柏良入股相关增资或定向增发底稿资料；5.通过实地或视频方式访谈了相关异议股东及郑华珍本人，并取得其签字确认的访谈记录。

　　陈峰系以参与标的公司2022年在股转系统的定向发行入股春晖仪表。2022年10月15日，春晖仪表召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于浙江春晖仪表股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书的议案》等议案。根据春晖仪表本次定向发行情况报告书，春晖仪表本次定向发行股票的认购方包括陈峰在内的15名发行对象，认购价格为每股人民币5.30元，发行股票192万股，募集资金总额为1,017.60 2022

　　（1）邹华持有标的公司28.9424%股份、邹子涵持有标的公司25.8371%股份，父子二人系标的公司实际控制人，目前邹华已达退休年龄，主要负责标的公司的战略发展并指导研发工作，邹子涵全面负责标的公司的经营管理工作。基于本次交易完成后邹华将逐渐减少对标的公司经营活动的参与程度和个人养老生活消费需求以及本次交易所需缴纳税费的综合考虑，并经父子二人协商一致，本次交易最终由邹华选择高额现金和少量上市公司股份的支付方式，而邹子涵基于个人看好上市公司未来发展以及激励其全身心投入标的公司未来经营管理工作原因，选择只拿上市公司股份的支付方式。

　　交易对方因发行股份购买资产所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月 内不得转让； 除此之外，交易对方所获对价股份上市后满36个月，且目标公司实现业绩承诺期 内任一年度承诺净利润70%并实现业绩承诺期三年平均承诺净利润的，又或交易对 方已支付完毕业绩补偿金额的，方可解锁全部对价股份。但前述锁定期届满之时， 如交易对方因目标未能达到《业绩补偿协议》中约定的业绩承诺指标而导致交易对 方需向上市公司履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁 定期延长至补偿义务履行完毕之日。

　　除冯涛等6人外，其余在本次交易完成后继续在目标公司或在上市公司任职不少于 36个月； 同时，邹华、邹子涵承诺在业绩承诺期内确保目标公司经营团队的稳定性。除非经 上市公司书面同意，若前述所涉上述交易对方非因生命、丧失劳动能力等无法继续 履行工作职责的原因而离职的提前离职或出现违反竞业限制的情形。上市公司将以 1元总价回购其所持上市公司股票。 本次交易完成后，邹华、邹子涵在前述三年承诺期及其后两年内进一步承诺相应的 竞业限制、投资限制等。

　　本次交易完成以后，标的公司现有内部组织架构原则上将继续保持稳定性。同时， 上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，对 标的公司组织架构进行有效整合。同时，上市公司将根据法律法规的要求，进一步 完善标的公司法人治理结构，维护自身和上市公司全体股东的利益。 本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由5名董事组成，其中，上 市公司提名3名董事，交易对方提名2名董事；标的公司设监事会，由3名监事组 成，其中上市公司提名监事2名，另1名为职工代表监事，由标的公司职工代表大 会选举产生，标的公司高级管理人员由董事会聘任。 标的公司应当按照上市公司的内控管理、财务管理、信息披露等相关制度的规定规 范运作。上市公司在法律法规及标的公司章程规定的基础上将采取合理的内部授权 等措施，维护标的公司的正常经营。

　　此外，上市公司已经在《重组报告书》（修订稿）重大风险提示中提示相关风险如下：“标的公司所处行业属于技术及人才密集型行业，优秀的管理人员、研发人员、销售人员能够不断提升标的公司的核心竞争力。标的公司的经营管理团队和核心员工具有丰富的市场开拓、生产管理和技术、产品研发经验，随着标的公司业务领域竞争加剧，行业内企业对人才需求的竞争也更加激烈，若标的公司无法通过良好的组织管理、绩效激励机制和人员薪酬待遇等措施吸引人才，将面临管理团队和核心人员流失的风险，从而对标的公司经营稳定性带来不利影响。”

　　申请文件显示：（1）1994年，浙江春晖集团有限公司（以下简称春晖集团）和自然人周海振共同出资设立标的资产，春晖集团占其75%股权。春晖集团为上市公司实控人杨广宇及其一致行动人杨言荣、杨广宇、杨铭添共同控制的企业。2002年至2016年，春晖集团将股权转让邹华、杨广宇等人，邹华及其一致行动人成为标的资产控制人。2022年1月，上市公司通过特定事项转让方式，以3.29元/股的价格受让杨言荣、杨广宇、杨晨广所持标的资产的全部股份，成为标的资产第一大股东，并于2022年12月以5.30元/股认购标的资产定向发行股票40万股。本次交易实施完毕，标的资产为上市公司全资子公司，杨广宇成为实控人。（2）标的资产历史上发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

　　协议或其他利益安排等约定。（）补充披露标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，是否构成股份支付。（3）说明标的资产在股转系统挂牌期间是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，是否已整改完毕。（4）说明标的资产撤回北交所首发上市申请的具体原因，标的资产财务数据和经营情况较首发申报时是否发生重大不利变化，相关事项是否对本次交易构成实质性障碍。

　　④2006年11月30日，周海振将所持标的公司11.39%的股权（8.5425万美元）、所持标的公司5.54%的股权（4.155万美元）、所持标的公司4.44%的股权（3.33万美元）、所持标的公司3.63%的股权（2.7225万美元）分别转让给春晖集团、邹华、陶张林及徐祯祥；因外方股东周海振已将全部股权转让给中方股东，同意公司由中外合资公司变更为内资公司。本次股权转让完成后，绍兴自动化股权结构如下：

　　为促使上市公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提高上市公司竞争力，增强产业化布局，增强持续盈利能力，上市公司于2021年11月15日和2021年12月2日分别召开第八届董事会第四次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意以3.29元/股价格，收购春晖仪表自然人股东杨言荣、杨广宇及杨晨广3人持有的春晖仪表39.56%的股份。本次股份转让完成后，上市公司成为春晖仪表第一大股东。

　　2023年6月，春晖仪表结合自身发展情况和证券市场融资环境，向北交所申请向不特定合格投资者公开发行股票并上市并获受理；2024年6月，春晖仪表基于自身发展战略考虑，向北交所提交了《浙江春晖仪表股份有限公司关于撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件的申请》；2024年7月，春晖仪表收到北交所《关于终止对浙江春晖仪表股份有限公司公开发行股票并在北交所上市审核的决定》（北证发〔2024〕82号）。