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　　（一）公司须将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超 过5,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称“募集资金净额”）的20%，公司及商业银行 须及时通知保荐机构或独立财务顾问； （四）公司每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保 荐机构或独立财务顾问； （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查 询专户资料； （六）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问 出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未 配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料 情形的，公司可终止协议并注销该募集资金专户； （七）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行 的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银 行对公司募集资金使用的监管方式； （八）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权 利、义务和违约责任。 公司在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，由公司、实施募 投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务 顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为 共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止 之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公 告。

　　（一）公司须将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项 目、存放金额； （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额 超过5,000万元人民币或募集资金总额扣除发行费用 后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%，公司 及商业银行须及时通知保荐人或独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送 保荐人或独立财务顾问； （五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查 询专户资料； （六）商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问 出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在 未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料 情形的，公司可终止协议并注销该募集资金专户； （七）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行 的告知及配合职责、保荐人或独立财务顾问和商业银 行对公司募集资金使用的监管方式； （八）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权 利、义务和违约责任。 公司在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，由公司、实施 募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财 务顾问共同签署上述协议，公司及控股子公司视为共 同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终 止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及 时公告。

　　2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查； 3、募集资金使用计划书由董事长或董事会（如需）、 股东大会（如需）审议批准。 （三）公司总经理负责按照审议批准的募集资金使用计 划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单 位）填写申请表，经总经理和财务负责人会签后，由公 司财务部负责执行。 公司须确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集 资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人 利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　第十二条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理， 投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条 件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得 存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用 结算账户的，公司须及时报深圳证券交易所备案并公 告。 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，须在提交董事 会审议通过后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金 项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行 主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的 风险控制措施等； （五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临 亏损等重大风险情形时，公司须及时对外披露风险提示 性公告，并说明为确保资金安全采取的风险控制措施。

　　第十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公司对 该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否 继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的 进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计 划的，还须同时披露调整后的募集资金投资计划： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变 化； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募 集资金投入金额未达到相关计划金额50%； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

　　第十三条募投项目出现以下情形的，公司及时对该项 目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继 续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且 募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； （四）募投项目出现其他异常的情形。 公司出现前款规定情形的，须及时披露。需要调整募 集资金投资计划的，须同时披露调整后的募集资金投 资计划；涉及改变募投项目的，适用本办法第四章的 相关审议程序。公司还需在最近一期定期报告中披露 募投项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内 募投项目重新论证的具体情况。

　　第十四条公司将募集资金用作以下事项时，须经董事 会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾 问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还须经股东大会审议通过。 ……

　　第十六条公司将募集资金用作以下事项时，须经董事 会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确 同意意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募投项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司 股份并依法注销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节 余募集资金达到股东会审议标准的，还须经股东会审 议通过。 ……

　　第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金 管理，现金管理产品须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过12个月； （三）现金管理产品不得质押。 现金管理须通过募集资金专户或者公开披露的产品专 用结算账户，通过产品专用结算账户实施现金管理的， 该账户不得存放非募集资金或用作其他用途，不得影 响募集资金投资计划正常进行。开立或注销产品专用 结算账户的，公司须及时公告。

　　第十九条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理 的，须在提交董事会审议通过后两个交易日内公告下 列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理产品的额度及期限，是否存在变相改 变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进 行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产 品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全 所采取的风险控制措施等； （五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。 当出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资 的产品面临亏损等重大风险情形时，公司须及时对外 披露风险提示性公告，并说明为确保资金安全采取的 风险控制措施。

　　第十七条公司使用闲置募集资金补充流动资金事项， 经公司董事会审议通过后2个交易日内，须公告以下内 容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、 金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的 金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募 集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进 行的措施； （五）监事会及保荐机构或独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内予以 公告。

　　第二十一条公司使用闲置募集资金临时补充流动资 金事项，经公司董事会审议通过后两个交易日内，须 公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用 的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改 变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进 行的措施； （五）保荐人或独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还 至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内 予以公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募 集资金专户的，须在到期日前按照前款要求履行审议 程序并及时公告，公告内容包括资金去向、无法归还 的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

　　第二十三条公司将根据公司的发展规划及实际生产 经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金 可用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注 销。公司至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确 超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司将超募资金用于在建项目及新项目的，须充分披 露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资 周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、 对外投资等的，还须按照《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者 临时补充流动资金的，须说明必要性和合理性。公司 将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流 动资金的，额度、期限等事项，经董事会审议通过， 保荐人发表明确意见，公司须及时披露相关信息。 公司在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告 中，需说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

　　第二十一条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久 补充流动资金的，须经股东大会审议通过，监事会以及 保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且 符合以下要求： （一）公司须承诺补充流动资金后十二个月内不进行证 券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外 的对象提供财务资助并对外披露； （二）公司须按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动 资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

　　第二十五条公司存在以下情形的，属于改变募集资金 用途： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或 者永久补充流动资金； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认 定的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐人须结合前期 披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变 化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变 更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改 变募集资金用途。相关变更由董事会作出决议，无需 履行股东会审议程序，保荐人发表明确意见，公司须 及时披露相关信息。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金 以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序 确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自 改变募集资金用途。

　　第三十二条公司或实施募投项目的子公司财务部对 募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的 支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计中心 须至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检 查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情 形的、重大风险或审计中心没有按前款规定提交检查 结果报告的，须及时向董事会报告。董事会在收到报 告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

　　募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异 的，公司须解释具体原因。募集资金投资项目年度实际 使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预 计使用金额差异超过30%的，公司须调整募集资金投资 计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期 报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际 投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变 化的原因等。 会计师事务所须对董事会出具的专项报告是否已经按 照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了 年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出 鉴证结论。 ……

　　以披露。相关专项报告须包括募集资金的基本情况和 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》等有关规定的存放、管理和 使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司 须解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与 最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异 超过30%的，公司须调整募集资金投资计划，并在募 集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告 中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变 化的原因等。 会计师事务所须对董事会出具的专项报告是否已经按 照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了 年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴 证，提出鉴证结论。 ……

　　第三十一条保荐机构或独立财务顾问须至少每半年对 公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每 个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问须对公司 年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披 露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了 “保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论 的，保荐机构或独立财务顾问还须在其核查报告中认真 分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明 确的核查意见。 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定 履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公 司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，须 督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

　　第三十四条保荐人或独立财务顾问须至少每半年对 公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问须对公 司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查 报告并披露。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所 出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论” 鉴证结论的，保荐人或独立财务顾问还须在其核查报 告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原 因，并提出明确的核查意见。 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定 履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现 公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险 的，须督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

　　第二条本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举 董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股 东拥有的选票总数等于其所持有表决权股份数与应选 董事或监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全 部选举票数集中投向某一位或几位董事、监事候选人， 也可以将其拥有的全部选举票数进行分配，分别投向各 位董事或监事候选人，最后按得票的高低决定当选董事 或监事。

　　第十四条股东大会对董事或监事候选人进行表决时， 每位股东拥有的选举票数等于其所持有表决权股份数 乘以应选举董事或监事人数之积。股东可以将所拥有的 选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但投票 总数不得超过其拥有的选举票数。如果不同意某一董事 或监事候选人的，可以对该候选人投零票。 独立董事、非独立董事和股东代表监事的表决应当作为 不同的提案组分别提交股东大会审议，累积投票额不能 相互交叉使用。

　　1、选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所 持有表决权的股份数乘以该次股东大会应选独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司该次股东大会的独 立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向 某一位独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选 举的全部或部分独立董事候选人。 2、选举非独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其 所持有表决权的股份数乘以该次股东大会应选非独立 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司该次股东大会 的非独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选 票投向某一位非独立董事候选人，也可以做任意分配给 其有权选举的全部或部分非独立董事候选人。 3、选举股东代表监事时，每位股东拥有的选票数等于 其所持有表决权的股份数乘以该次股东大会应选股东 代表监事人数的乘积数，该票数只能投向公司该次股东 大会的股东代表监事候选人，每位股东可以将其拥有的 全部选票投向某一位监事候选人，也可以做任意分配给 其有权选举的全部或部分监事候选人。

　　立董事的表决应当作为不同的提案组分别提交股东 会审议，累积投票额不能相互交叉使用。具体如下： 1、选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其 所持有表决权的股份数乘以该次股东会应选独立董 事人数的乘积数，该票数只能投向公司该次股东会的 独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票 投向某一位独立董事候选人，也可以做任意分配给其 有权选举的全部或部分独立董事候选人。 2、选举非独立董事时，每位股东拥有的选票数等于 其所持有表决权的股份数乘以该次股东会应选非独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司该次股东 会的非独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全 部选票投向某一位非独立董事候选人，也可以做任意 分配给其有权选举的全部或部分非独立董事候选人。

　　第七条在公司任职的董事和高级管理人员的薪酬实行 年薪制，年薪金额根据其在公司所任行政职务、岗位重 要性、业绩贡献大小、公司效益增长及同行业同区域企 业薪酬水平由董事会薪酬委员会综合确定，特殊引进人 才还应参考市场化薪酬标准合理确定薪酬水平。董事、 高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪，原则上 个人绩效年薪占其总年薪的50%，但也可根据任职的重 要性和业绩考核需要，将个人绩效年薪幅度调整为 40%-60%。

　　第九条 非独立董事和高级管理人员的薪酬实行年薪 制，年薪金额根据其在公司所任行政职务、岗位重要 性、业绩贡献、公司效益增长及同行业同区域企业薪 酬水平，由董事会薪酬与考核委员会综合确定。特殊 引进人才还应参考市场化薪酬标准合理确定薪酬水 平。 公司独立董事实行固定津贴制，津贴的标准综合考虑 其履行职责、时间投入、专业经验及市场惯例等因素， 由董事会薪酬与考核委员会制定方案。前述董事履行 职责所发生的合理费用，均由公司承担。 公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构 成和绩效考核依据高级管理人员的薪酬管理制度执 行，不再另行领取非独立董事津贴。

　　第六章薪酬的追索扣回 第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追 溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和 中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超 额发放部分。 第二十条董事、高级管理人员违反义务给公司造成 损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法 违规行为负有过错的，公司应根据情节轻重减少、停 止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相 关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励 收入进行全额或部分追回。