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　　根据公司参与权益分派的股份变动情况，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，具体内容详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站（）披露的《关于调整2024年度利润分配现金分红总额及资本公积转增股本总额的公告》（公告编号：2025-042）2025年7月10日，公司完成2024年度权益分派，转增后公司总股本增加至165,593,939股，注册资本增加至165,593,939元。

　　为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时结合自身实际情况，修订《日联科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并制定及修订公司相关制度，具体如下：

　　第八条董事长为执行公司事务的董事，同时担任公司 的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律 或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。

　　第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东 可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董 事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公 司会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提出书面请求、说明目的，并提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法律法规、规范性 文件及本章程的规定予以提供。公司有合理根据认为股东查 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利 益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日 起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以请求向人民法院要求公司提供查阅提起诉讼。

　　第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提出书面请求、说明目的，并提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定予以提供。公司有合理根据认为 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供 查阅的，股东可以请求向人民法院要求公司提供查阅提起诉

　　第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的， 股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股 东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自 决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

　　第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的， 股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股 东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事、监事和 高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道

　　第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。

　　第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，或 他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一 百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。

　　第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系 损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变 更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提 供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交

　　易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过 非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。

　　（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十二）审议批准本章程第一百一十七条规定的重大交易事 项； （十三）审议批准本章程第一百一十八条规定的关联交易事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

　　（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （九）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准本章程第一百二十二条规定的重大交易事 项； （十二）审议批准本章程第一百一二十三条规定的关联交易 事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

　　产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规或者本章程规定的其他担保情形。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后， 方可提交股东会审批。对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项 担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

　　期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规或者本章程规定的其他担保情形。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东会审批。对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三） 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。

　　第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计

　　第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权 恢复的优先股）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计

　　第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

　　第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份

　　第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份

　　第五十九条召集人将在年会召开二十日前以公告方式 通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式 通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作

　　第六十一条召集人将在年度股东会会召开二十日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以 公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工

　　第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会 有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担 赔偿责任。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会 有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担 赔偿责任。

　　能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高 级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司解除 其职务。

　　能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司解除 其职务。

　　第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事不得有下列行为： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （四）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （五）不得擅自披露公司秘密； （六）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反前款规定及本章程第九十六条至第九十八条规 定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

　　第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能 利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反前款规定及本章程第九十六条至第九十八条 规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。

　　第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。

　　第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。

　　第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期 届满后的1年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业 秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人

　　第一百三十九条独立董事必须具有独立性，下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女；

　　员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员； 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员； 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第一百四十条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务

　　第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职责。

　　第一百四十二条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

　　第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第一百四十八条审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。

　　议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。审计委员会会议应于会议召开前3日通知全体 成员；情况紧急，需要尽快召开会议的，或经全体成员同意 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。审计委员会召集人负责召集 和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履 行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董 事成员主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数 通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的 审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。

　　第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第一百五十九条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进 行审核并以监事会决议的形式提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高 级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； （九）本章程规定或股东会授予的其他职权。

　　第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组。清算组由董事或者股东会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算 的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百〇七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之 五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百一十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之 五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。