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　　公司经广州市人民政府商外资穗股份证字[2012]0001号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和广州市对外贸易经济合作局穗外经贸资批[2012]43号《关于中外合资企业广州天创鞋业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由高创有限公司、广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）、广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、广州创源投资有限公司、沈阳善靓商贸有限公司、深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）、ShengDianCapitalII,Limited共同发起设立。

　　第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：主营项目类别：皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业；一般经营项目：皮鞋制造；皮革服装制造；皮箱、包（袋）制造；皮手套及皮装饰制品制造；其他皮革制品制造；机织服装制造；服饰制造；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；眼镜批发；箱、包批发；木制、塑料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零售；商业特许经营；企业管理咨询服务；皮革及皮革制品批发；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；眼镜零售；箱、包零售；钟表零售；自有房地产经营活动；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；供应链管理；风险投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　第二十条 公司以截至2011年12月31日经审计的净资产值依法折为股份公司股份。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的编号为普华永道中天穗审字[2012]第010号《审计报告》，公司截至2011年12月31日经审计的净资产为484,012,894元，依法按照1:0.43387的折股比例折为股份公司的股份（其中21,000万元作为股份公司注册资本，未折股的净资产274,012,894元计入股份公司的资本公积金，由全体股东按股权比例共享），共计折合股份数为21,000万股。公司设立时发行的股份总数为21,000万股，面额股的每股金额为1元。

　　第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士，或者独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、规章、上海证券交易所业务规则或本公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（七）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为利润分配具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。