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　　中化装备科技（青岛）股份有限公司第八届董事会第十九次会议于2025年7月25日召开，会议审议通过了多项议案。主要内容包括：公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权及北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第十九次会议决议公告之日，发行价格为6.12元/股。交易对方因本次发行获得的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。此外，会议还审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，确认本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组但不构成重组上市。会议决定暂不召集股东会审议相关事项，待审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议。同时，董事会同意聘任张晓峰先生为公司副总经理。

　　中化装备科技（青岛）股份有限公司第八届董事会独立董事第七次专门会议于2025年7月25日召开，会议应参与表决独立董事3名，实际参与表决3名。会议由独立董事刘雪娇主持，审议通过了多项议案。会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》，同意将该事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容。交易对方为装备公司和蓝星节能，标的资产为益阳橡机100%股权和北化机100%股权。发行股份的种类为A股普通股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为6.12元/股。募集配套资金总额不超过标的资产交易对价的100%，发行对象为不超过35名特定投资者。会议还审议通过了《关于〈中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等多项议案，均同意提交公司第八届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。

　　中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关议案。待本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，并依法定程序召集公司股东会并发布召开股东会的通知，提请股东会对本次交易的相关议案进行审议。

　　中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。经董事会审慎核查，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，构成关联交易，但不构成第十三条规定的重组上市。截至说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。根据初步测算，本次交易预计达到重大资产重组标准。公司在重组报告书中将详细分析和披露是否构成重大资产重组。公司控股股东为中国化工装备环球控股（香港）有限公司，间接控股股东为中国中化控股有限责任公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。交易对方装备公司和蓝星节能均为上市公司间接控股股东中国中化控股有限责任公司控制的企业，因此本次交易构成关联交易。本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。交易前后，公司控股股东和间接控股股东以及实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

　　中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司股票自2025年7月15日开市起停牌，预计连续停牌时间不超过10个交易日，自2025年7月29日开市起复牌。截至本公告日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，暂不召开股东会审议。本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于公司再次召开董事会审议、公司召开股东会审议批准、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。

　　中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎分析。董事会认为，本次交易符合国家产业政策和相关法律法规规定，不会导致公司不符合股票上市条件，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，所涉资产权属清晰，过户或转移不存在法律障碍，有利于公司增强持续经营能力，保持独立性和健全有效的法人治理结构。注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告，公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪或违法违规被立案侦查或调查的情形，不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。本次交易有利于提高公司资产质量，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。交易对方为中国化工装备有限公司和北京蓝星节能投资管理有限公司，标的资产为益阳橡机100%股权和北化机100%股权。募集配套资金不超过交易对价的100%，发行对象不超过35名特定投资者。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为6.12元/股。锁定期为36个月。募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。锁定期为6个月。交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变，仍为装备环球和国务院国资委。标的公司主要从事橡胶机械和化工装备的制造。本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。交易各方承诺所提供信息真实、准确、完整。交易尚需履行多项审批程序，包括国有资产监督管理机构备案、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册同意等。

　　中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权及北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。截至预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告，由交易各方协商确定。发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买的标的资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。

　　中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了自查和审慎分析，结论如下：公司不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正或未经股东会认可的情况；最近一年财务报表编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；公司及现任董事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被证监会立案调查；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

　　中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。经公司申请，公司股票自2025年7月15日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。根据相关规定，现将截至公司股票停牌前一个交易日（即2025年7月14日）的前十大股东及前十大流通股股东的名称、持股数量、所持股份类别情况披露如下：截至2025年7月14日，公司前十大股东包括中国化工科学研究院有限公司持有214723549股，持股比例43.40%，中国化工装备环球控股（香港）有限公司持有71750400股，持股比例14.50%，福建省三明双轮化工机械有限公司持有9592088股，持股比例1.94%，福建华橡自控技术股份有限公司持有9038847股，持股比例1.83%，中国化工装备有限公司持有4135206股，持股比例0.84%，中国化工橡胶有限公司持有3000000股，持股比例0.61%，BARCLAYS BANK PLC持有2946433股，持股比例0.60%，张秀峰持有1730000股，持股比例0.35%，UBS AG持有1280163股，持股比例0.26%，MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.持有1194796股，持股比例0.24%，合计持有319391482股，占总股本64.57%。以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。

　　中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定，公司董事会核查了本次交易信息发布前股票价格波动情况。公司股票于2025年7月15日开市起停牌。股票停牌前第21个交易日（2025年6月16日）至停牌前最后1个交易日（2025年7月14日），公司股票收盘价从7.50元涨至8.36元，涨幅11.47%。同期上证指数涨幅3.86%，证监会专用设备指数涨幅5.03%。剔除大盘因素影响后，公司股价涨跌幅为7.60%，剔除同行业板块影响后为6.44%。公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司在十二个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。本次交易前12个月内，公司于2024年12月13日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，2024年12月30日召开2024年第三次临时股东会，审议通过了关于签署重大资产出售交易协议的议案，同意由中化工装备（香港）有限公司将其对控股子公司China National Chemical Equipment(Luxembourg) S.à.r.l享有的47,777.22万欧元债权转为股权实施重大资产重组。交易完成后，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，公司持有9.24%股权，公司不再控制装备卢森堡。该交易已交割完毕且已按规定编制并披露重大资产重组报告书，无需纳入本次交易的累计计算范围。除上述情况外，公司本次交易前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。

　　中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。经董事会审慎核查，就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形做出说明。截至本说明出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。根据相关规定，本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市，同时构成关联交易。公司与交易对方在磋商及签署协议期间采取了保密措施，限定敏感信息知悉范围。公司按规定制作了重大事项进程备忘录、进行了内幕信息知情人登记并报送上海证券交易所。公司编制了本次交易预案及其摘要和其他相关文件。2025年7月25日，公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，并履行了股票停牌、信息公告程序。公司召开董事会战略与可持续发展委员会、审计委员会、独立董事专门会议审核了相关议案，并提交董事会审议。2025年7月25日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过本次交易相关议案，关联董事回避表决。公司及全体董事声明，所提交的法律文件信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，相关法律文件合法有效。

　　中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析。1、本次交易标的资产为上述两家公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。相关审批或备案事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或禁止转让情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形，标的资产转移过户不存在法律障碍。3、本次交易有利于公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。4、本次交易符合公司发展战略，有利于改善财务状况、增强持续经营能力，突出主业、增强抗风险能力，保持和增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易。公司董事会认为本次交易符合相关规定。

　　中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司独立董事审阅相关文件后认为，公司符合相关法律法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金的要求及条件。此次交易方案符合公司实际情况，有利于提高资产质量、持续经营能力和市场抗风险能力，符合公司长远发展及全体股东利益。目前，标的资产的审计及评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，预计构成重大资产重组。交易价格将依据评估机构出具的资产评估报告协商确定，确保价格公允。本次交易构成关联交易，但不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。公司已按规定履行现阶段必需的法定程序，相关法律文件合法有效。独立董事同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并同意聘请证券服务机构为本次交易提供服务。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项。

　　中化装备科技（青岛）股份有限公司将于2025年8月5日在北京召开2025年第一次临时股东会。会议将审议一项议案，即选举非独立董事。因工作调动，王锋先生和龚莉莉女士申请辞去公司第八届董事会董事及相关职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。经控股股东推荐并结合提名委员会审核意见，提名胡斌先生和孙小涛先生为第八届董事会非独立董事候选人。胡斌先生曾任中化香港集团公司电脑部副科长、中化能源股份有限公司首席信息官等职，孙小涛先生现任中国中化控股有限责任公司战略与投资部副部长总监。两位候选人均未持有公司股份，且符合相关法律法规要求的任职资格。会议将采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，须由出席股东会的有表决权的股东所代表股份的过半数通过。会议议程包括董事长报告、审议议案、股东发言及提问、投票表决等环节，并由北京雍行律师事务所执业律师见证。

　　投资者：请问天华院对位芳纶反应器的产能是多少？国内市场占有率？没有出口？董秘：尊敬的投资者，您好！天华院主营非标专用装备的设计、生产制造与销售，定制化专用设备的实际产能因用户产品需求而异。天华院的对位芳纶反应器拥有自主知识产权，入选《中央企业科技创新成果推荐目录(2020年版)》，可提供不同产量的系列化产品。目前市场暂无对位芳纶反应器应用市场占有率官方数据，天华院对位芳纶反应器暂未出口。感谢您的关注与支持！

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