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　　● 2025年3月28日，浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”“公司”）全资子公司杭州浙文互联科技有限公司（以下简称“浙文科技”）与臧国平、林巍巍、谢力扬、王嘉佳、蒋金杰、徐邓飞、鲍天乐、浙江星巢网络科技有限公司（以下简称“星巢网络”）、杭州芯筑企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州芯筑”）签署《关于浙江星巢网络科技有限公司与杭州芯筑企业管理合伙企业（有限合伙）之股权与财产份额转让协议》（以下简称《股权与财产份额转让协议》），浙文科技与杭州远胜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州远胜”）、杭州和山前行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和山前行”）、宁波梅山保税港区青锐博贤创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波青锐”）、徐汉杰、杭州道生灵境股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“道生灵境”）、杭州嘉植投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州嘉植”）、星巢网络签署《关于浙江星巢网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定：浙文科技支付现金受让星巢网络372.6915万元出资额（对应星巢网络37.2692%股权）及杭州芯筑73.9088万元财产份额（对应杭州芯筑73.9088%财产份额）。本次交易完成后，浙文科技将实现对杭州芯筑和星巢网络的实际控制。

　　● 相关风险提示：（一）本次交易签署的协议包含业绩承诺条款，鉴于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，因此可能存在业绩承诺不能达标的风险。（二）本次交易完成后，杭州芯筑及星巢网络将成为公司的控股孙公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如果杭州芯筑及星巢网络未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益产生负面影响。（三）本次交易可能面临有权部门审查等不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2025年3月28日，浙文科技与臧国平、林巍巍、谢力扬、王嘉佳、蒋金杰、徐邓飞、鲍天乐、星巢网络、杭州芯筑签署《股权与财产份额转让协议》，约定：浙文科技以人民币8,893.1520万元受让林巍巍、谢力扬合计持有的星巢网络138.9555万元出资额（对应星巢网络13.8956%股权），浙文科技以人民币27,347.6750万元受让臧国平、王嘉佳、蒋金杰、徐邓飞、鲍天乐合计持有的杭州芯筑73.9088万元财产份额（对应杭州芯筑73.9088%财产份额）。星巢网络股权转让与杭州芯筑份额转让互为条件、不可分割、同步实施。上述交易称为“团队转让交易”。

　　“十四五”规划以来，国家推出了一系列政策来促进电子竞技行业的发展。2021年，《“十四五”文化产业发展规划》提出促进电子竞技与游戏游艺行业融合发展。2023年国务院印发《关于促进服务消费高质量发展的意见》，强调通过提升网络游戏、网络表演、广播电视和网络视听质量来激发文化娱乐消费活力，并特别支持电子竞技的发展。2024年，文化和旅游部办公厅、中央网信办秘书局、国家发展改革委办公厅、工业和信息化部办公厅以及国家数据局综合司联合印发《智慧旅游创新发展行动计划》，提出促进电子竞技、动漫游戏等线月，中央办公厅、国务院办公厅联合印发《提振消费专项行动方案》，提出支持开发原创知识产权(IP)品牌，促进动漫、游戏、电竞及其周边衍生品等消费。

　　浙文互联作为浙江省文化产业投资集团控股的上市平台，持续致力于数字营销向数字文化产业的战略升级。本次交易标的星巢网络专注于电竞游戏（数字）虚拟资产及周边商品第三方交易平台业务，通过辅助工具、数据分析等手段为买、卖双方用户交易的达成提供服务。通过子公司浙文科技实现对星巢网络的实际控制，是公司响应国家和地方政策号召，在文化消费服务及文化类数字资产交易领域进行产业布局的关键举措，一方面能够进一步夯实公司的数字文化板块，构建第二增长曲线；另一方面标的公司以其庞大的用户规模，将与公司现有的数字营销业务，以及浙江省文化产业投资集团下属的浙江省文化产权交易所、文化空间运营等主体和板块，在整合营销、文化消费、文旅融合等领域产生内、外部的产业协同，从而进一步打开公司的战略空间，巩固核心竞争力，在数字文化战略路径上实现高质量发展。

　　2025年3月28日，公司召开第十届董事会第十九次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司购买资产的议案》，同意浙文科技以人民币11,219.3280万元购买杭州远胜、和山前行、宁波青锐、徐汉杰、道生灵境、杭州嘉植持有的星巢网络23.3736%的股权；同意浙文科技以人民币8,893.1520万元购买林巍巍、谢力扬持有的星巢网络13.8956%的股权；同意浙文科技以人民币27,347.6750万元购买臧国平、王嘉佳、徐邓飞、蒋金杰、鲍天乐持有的杭州芯筑73.9088%的财产份额。

　　本次评估的基准日为2024年12月31日，评估对象为星巢网络的股东全部权益价值，评估范围为星巢网络申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按资产基础法评估，截至评估基准日，星巢网络所有者权益账面价值为5,026.70万元，评估价值为6,694.63万元，评估增值1,667.93万元，增值率33.18%。按收益法评估，截至评估基准日，星巢网络合并报表中归属于母公司所有者权益的账面价值为4,945.95万元，评估价值为64,670.00万元，评估增值59,724.05万元，增值率为1,207.53%。

　　收益法评估结果与资产基础法评估结果差异57,975.38万元，差异率为866.00%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映星巢网络的股东全部权益价值，因此本次评估以收益法确定的市场价值64,670.00万元作为星巢网络的股东全部权益价值，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增值59,724.05万元，增值率为1,207.53%；与母公司财务报表中所有者权益相比增值59,643.30万元，增值率为1,186.53%。

　　B.业绩承诺期内，标的公司实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的50%的，自动触发标的资产回购安排，即乙方按其在本次交易项下取得的转让价款总金额加计按中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算的投资收益并扣除甲方自丙方取得的现金分红金额，回购甲方于本次交易项下向乙方收购的标的资产；标的资产回购安排实施时，甲方股权转让尾款及份额转让尾款尚未支付完毕的，乙方可以在回购价款中扣除甲方尚未支付的股权转让尾款及份额转让尾款。