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　　申请文件显示：（1）本次收购标的春晖仪表主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，客户类型包括民品客户和军品客户，其核心竞争力为技术领先优势、研发和技术产业化能力的优势、军工资质优势及客户优势，具有较高的市场地位。（2）报告期内，民品客户收入分别为8,030.54万元、10,152.55万元和2,244.92万元，军品客户收入分别为2,149.37万元、1,595.67万元和360.65万元，2024年军品客户的销售收入有所下降。（3）报告期内，标的资产境外收入占比分别为35.42%、31.83%和34.31%，主要境外销售市场为美国、韩国、印度和中国台湾地区等，境外销售客户主要为美国BE，也为标的资产的第一大客户。（4）报告期内，标的资产销售模式以向生产商销售情况为主，少量产品通过贸易商向下游客户进行销售，通过贸易商销售金额分别为595.48万元、705.17万元及170.85万元。（5）宁波奥崎自动化仪表设备有限公司（以下简称宁波奥崎）报告期内既为标的资产行业内主要竞争对手又为其前五大客户之一。（6）标的资产在接到客户正式订单后，会根据产品加工需求、客户交期要求和产能信息等情况，将部分工序实施委外加工，前五大供应商采购金额占比分别为52.57%、45.87%和57.63%。（7）报告期内，标的资产主营业务毛利率分别为53.22%、48.88%和45.88%，呈逐步下降趋势，主要系温度传感器的毛利率下降所致，但高于同行业可比公司毛利率平均值。

　　请上市公司：（1）结合标的资产主要核心技术成果，报告期内研发投入及转化情况、核心技术与行业国内外主流技术的差异情况、主要产品的市场占有率、同行业可比公司研发投入及研发能力情况等，补充披露标的资产产品的竞争力，并说明具有较高市场地位的描述是否准确。（2）说明报告期内标的资产与军品客户合作具体情况，包括但不限于合作周期、产品销售价格的定价依据及调价机制，报告期内是否存在调价情形，标的资产业务取得是否参与相应招投标等程序，如是，进一步说明标的资产获取军品订单业务是否符合相应招投标程序等军品采购业务规定，是否合法合规，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。（3）说明标的资产军品前五大客户的情况及合作的稳定性，并结合报告期内民品客户和军品客户增减变动、2024年军品客户的销售收入下滑的情况及军用定制化产品的市场竞争力等，说明标的资产与军品主要客户合作的稳定性，军品收入下滑的影响因素是否持续，如是，说明标的资产是否有计划拓展民品客户及具体应对措施。（4）说明标的资产与境外客户的主要合作模式及具体收入确认政策，境内外销售产品类型、价格、毛利率差异情况及原因，并结合标的资产主要出口国家和地区关税及贸易政策具体内容，说明近期贸易摩擦对标的资产境外收入的影响，标的资产的应对措施及其有效性。（5）结合标的资产与美国BE的合作历史及订单获取方式、向美国BE销售产品占其采购总额的比例、美国BE采购同类产品的其他供应商情况、美国BE市场地位和下业发展状况、标的资产与其他供应商在产品技术先进性及定价上的差异情况等，说明标的资产作为美国BE供应商是否具有竞争力，双方合作是否具有稳定性、可持续性。（6）说明标的资产对贸易商的管理模式，报告期各期主要贸易商客户对应的终端客户及期末库存，交易规模与其经营规模的匹配性，是否主要或专门销售标的资产的产品，标的资产及其关联方与贸易商、贸易商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排。（7）对于宁波奥崎存在主要竞争对手和客户重叠的情形，披露相关交易的背景及具体内容，存在重叠的原因及合理性。（8）结合报告期内产能及生产线情况，披露标的资产存在委外加工的原因及必要性，委外加工业务主要供应商、采购金额及占比，委外加工的工序类型，是否为核心关键工序，标的资产是否对委外加工供应商存在业务依赖。（9）补充披露报告期内标的资产与主要供应商的合作情况，包括但不限于主要供应商的基本情况、合作历史、自身经营规模与标的资产交易规模的匹配性等，报告期内主要供应商是否稳定，如否，进一步披露主要供应商变动的原因及合理性。（10）分别按照民品客户和军品客户、直销模式和贸易商模式，说明报告期内标的资产的毛利率情况，并结合不同客户类型、不同销售模式下产品类型、定价模式及技术差异性等，说明上述毛利率存在差异的原因及合理性。（11）说明报告期内温度传感器毛利率下降的原因，并结合标的资产温度传感器产品市场竞争力、技术先进性、市场规模及行业竞争格局、产品定价机制、销售单价下滑趋势、原材料采购单价变化、客户稳定性及同行业可比公司情况等，进一步说明温度传感器毛利率下滑是否可持续及相关应对措施。（12）结合标的资产的业务规模及市场份额、与客户和供应商的议价能力、核心技术水平及成本控制能力、主要产品类型及性能差异、下游市场竞争程度、同行业可比公司情况等，说明标的资产毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性。

　　标的公司所生产的温度传感器产品主要应用于航空航天、燃料电池发电装置、工业设备相关装置的测温，产品在极端条件下性能稳定性、测温准确性和测温范围是衡量产品竞争力的核心指标。标的公司通过多年的技术研发，凭借自主开发的超高（低）温测温技术实现产品测温范围-253℃至2,200℃，根据相关军工单位出具的说明，标的公司是该单位唯一能够提供高压力、强振动恶劣环境下稳定测量2,200℃高温的温度传感器的供应商，处于国内领先地位；在低温测量领域，根据相关军工单位出具的说明，标的公司所自主研发生产的镍铬-金铁超深低温测温传感器，解决了-253℃液氢测量难题，且具有精度高、耐压高、响应快等优点，填补了国内空白。

　　标的公司自成立以来，深耕温度传感器及加热器相关产品，掌握了从基础材料研制、核心加工工艺研发到产品应用解决方案的专业技术能力，是国内温度传感器技术领先企业之一，参与起草了3项国家军用标准，包括《航空K型热电偶用铜钛-铜镍补偿导线）、《航空机载除冰加热器规范》（GJB8531-2015）、《航空用铠装热电偶电缆规范》（GJB8522-2015）。标的公司产品已覆盖国内军工类航空航天业主要的生产研制单位，并具有较高的市场占有率，在标的公司生产销售的产品细分领域具有较大的竞争优势。

　　标的公司的主要客户为全球燃料电池行业的龙头企业、航空航天和核电等相关的科研、生产单位，客户资源较为优质，同时，标的公司近年以来开发的新客户主要为半导体设备龙头企业、汽车零部件设备跨国企业等优质客户。上述客户对产品的技术要求、质量要求和产能稳定性较高，相关产品的开发需要经过前期与客户的论证、立项、鉴定或定型等多个环节，开发周期长、前期投入大、技术难度高，一旦产品确定并批量生产后，标的公司的客户一般不会轻易更换供应商，因而在未来较长时间能够保持标的公司业务的稳定性。

　　根据头豹研究院研报数据，2023年和2024年我国温度传感器市场规模约为216亿元和251亿元，并预计至2028年我国温度传感器市场规模有望达到328亿元，其中工业领域占比约为35%，即2023年和2024年我国工业领域的温度传感器市场规模约为75.60亿元和87.85亿元，按此推测，预计至2028年我国工业领域的温度传感器市场规模将超过100亿元。2023年度和2024年度标的资产在国内工业设备领域的销售额分别为3,736.59万元和5,995.15万元，市场占有率分别为0.49%和0.68%。

　　目前标的公司在工业设备领域主要的应用场景为发电厂，我国2022年出现电力短缺情况后，持续多年在火力发电领域不断投入，2025年1-5月，我国新 增火电装机17.55GW，相比去年同期新增装机大幅增长约45%。同时，2025年前 6月我国共计核准煤电装机约31GW，与去年同期基本持平，说明我国煤电核准开 工仍处于较高水平。同时，标的公司也在着力寻找新的业绩增长点，其中在汽车模具设备领域，标的公司已经凭借温度传感器和加热器产品进入OerlikonHRSflow的全球供应链；在半导体设备领域，标的公司半导体热盘用铠装加热器应用于晶圆薄膜沉积（CVD/PVD）、芯片封装键合等工艺，属于高端制程中可靠的热管理核心组件，目前已经实现向江苏先锋精密科技股份有限公司、爱利彼半导体设备（上海）有限公司等半导体精密部件制造商小批量供货；标的公司的压力传感器也逐步进入上市公司供应体系。

　　标的公司在燃料电池市场的业务主要为固体氧化物燃料电池（SOFC）温度传感器的研发、生产和销售。SOFC应用主要为固定式和分布式电源/发电领域，SOFC适用于具有高可扩展性的分布式电源和固定式应用，固定式SOFC系统是最清洁、最高效的热电发电技术之一，2023年市场应用占比81.49%，此外，分具体终端应用场景看，SOFC技术因其高效的能源转换效率、大规模发电潜力以及持续供电的特性，已经成为市场上数据中心备用电源的热门选择。

　　目前数据中心电源是SOFC电池主要的市场之一，根据GrandViewResearch测算，2023年SOFC终端应用中，51.9%用于商业领域（供暖供热等），约40% 用于数据中心电源，随着电池进步和成本下行，预计其在数据中心的应用渗透率 也将提高。除此之外，SOFC也可作为辅助或动力电源在车辆、轮船、无人机等 领域推广应用。 根据开源证券研究报告，全球SOFC燃料电池总出货量由2017年的2.3万套 增长至2021年的2.47万套，出货量稳定且呈上升趋势。2020年全球SOFC市场 规模为7.72亿美元，而至2025年将发展到28.81亿美元。标的公司在SOFC领域主要客户为美国BE，美国BE系全球最大的SOFC制造商，也是目前全球极少数能够完成SOFC产品商业化应用的企业。根据开源证券研究报告和美国BE年度报告数据测算，2020年和2021年，美国BE的SOFC出货量占据全球95%以上份额。

　　标的公司专注于燃料电池中SOFC细分市场温度传感器产品的研发和生产，目前全球SOFC产业刚刚进入商业化应用的初级阶段，美国是全球最大的SOFC市场，重点发展大中型工/商业用供电，特别是由于美国自然灾害频繁，缺少可靠电网，数据中心备用电源应用场景丰富；其次是日韩和欧洲，日本SOFC主要类型为家用型（千瓦级）以及电厂型（兆瓦级及以上），以家用小型热电联供系统最为成熟，小型热电联供系统累计出货量已达到60MW；欧洲SOFC的主要应用为微型热电联供（Micro-CHP）系统，以上国家/地区均已基本实现了SOFC的商业化运行。

　　根据美国BE定期报告，2023年、2024年和2025年前三季度其营业收入分别为13.33亿美元、14.74亿美元和12.46亿美元，分别同比增长11.20%、10.53%和38.25%。同时，根据开源证券研究报告预测，至2025年全球SOFC市场规模将达到28.81亿美元，而美国BE重申的2025财年营收指引为16.5亿美元至18.5亿美元（预计同比增长11.94%-25.51%），据此测算其约占全球市场份额为57.27% 至64.56%。 标的公司作为美国BE温度传感器的主要供应商之一，占其温度传感器市场 份额超过70%，同时，还积极布局了国内SOFC相关领域，目前已经与潮州三环 （集团）股份有限公司和潍柴动力股份有限公司达成合作，并实现小批量供货， 未来随着SOFC产业相关技术不断进步，商业化进程不断加快，标的公司相关产 品的国内市场需求将不断提升。 2)军用产品领域 中国第二十届中央委员会第四次全体会议审议通过了《中央关于 制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，全会提出如期实现建军一 百年奋斗目标，高质量推进国防和军队现代化的目标。全会指出，按照国防和军 队现代化新“三步走”战略，边斗争、边备战、边建设，加快机械化信息化智能 化融合发展，要加快先进战斗力建设，巩固提高一体化国家战略体系和能力。全 会还强调航天强国依旧是现代化产业体系建设重要内容。随着“十五五规划”的 后续贯彻落实，我国现代化装备将有望向信息化、智能化的方向加快更新换代。 ①航空领域 A.军用飞机 根据《WorldAirForce》2023年度发布的报告，从保有量来看，我国军用 飞机的数量和结构与欧美以及俄罗斯相比均有较大的差距。同时，2024财年， 美国空军计划购置95架作战飞机，美国海军将购置88架飞机，参考美国当前各 机型数量及我国航空装备发展阶段，预计未来10年我国军机新增市场空间将达 到24,500亿元，年均2,450亿元。注：数据来源《WorldAirForce》，招商证券

　　商业航天是我国航天工业发展的重要补充，近年来我国政府颁布了《关于促进商业运载火箭规范有序发展的通知》《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》以及《2021年中国的航天》等一系列政策文件积极引导和促进商业航天事业的发展。在政策和资本的支持下，2017年我国商业航天市场规模增速均在20%以上，2021年我国商业航天的市场规模达到了12,626亿元，同比增加了23.76%。根据招商证券研究报告预测，预计至2024年商业航天市场规模将达到23,382亿元。

　　自SpaceX于2015年提出Starlink计划以来，全球低轨互联网星座计划快速发展，根据中航证券研究报告，截至2025年8月，我国已经向国际电信联盟（ITU）申报了超过3万颗卫星计划（包括国网“GW”“千帆计划”“鸿鹄三号”等），但目前仍处于部署初期阶段。卫星轨道及频段资源目前遵循“先登占”原则，为了防止无线电频谱囤积，ITU要求这些系统申请到的频率资源必须在规定的时间范围内投入使用，即七年内发射第一颗卫星，九年内必须发射总数的10%，十二年内必须发射总数的50%的部署，并在十四年内完成100%卫星发射。

　　报告期内，标的公司军品因保密性等因素的考量，主要通过竞争性谈判（包括公开竞争性谈判）和单一来源采购的方式取得军品业务订单，其中竞争性谈判是指相关客户与供应商直接就采购所涉及的技术要求、需求量、价格以及交付等需求进行谈判，一般而言，标的公司军工客户都会采取与多家供应商进行竞争性谈判并择优选择合适的供应商；单一来源采购指只能从唯一装备承制单位采购的、在紧急情况下不能从其他装备承制单位采购或为保证原有装备采购项目的一致性或者服务配套的要求，必须继续从原装备承制单位采购的等情形，报告期内，标的公司仅有极少数订单为单一来源采购。

　　由于军工产品的重要性和特殊性，军工领域产品的科研生产企业实行了较为严格的许可制度，形成了较高的资质门槛，标的公司已经取得军工业务相应的许可资质。军工产品的质量管控体系严格，其采购具有严格的配套管理体系，从样品研发到产品鉴定定型的周期较长，但项目定型并进入批产采购阶段后，由于该领域对产品质量的可靠性、稳定性、归零溯源能力、支持服务能力和定制化生产的要求较高，产品不易替换，标的公司主要客户所处下游市场的竞争程度相对较低，客户黏性较高。

　　标的公司具备独立的研发技术部门，目前已形成了以自主研发为主、合作研发为辅的研发模式，自主参与新技术、新工艺和新产品的研究与开发。标的公司以行业技术发展趋势及下游客户需求为导向开展研发工作，由技术部统筹安排和执行，重点对温度传感器、加热器及相关的加工工艺等领域进行研发和创新，不断提高产品性能以满足客户需求；在温度传感器和加热器领域不断加大研发投入，推进产品的设计机理、产品结构、加工工艺的创新和产品升级迭代工作，始终把握市场需求，丰富产品系列及工艺技术。目前，标的公司已成为国内温度传感器和加热器领域的技术领先企业之一。

　　报告期内，标的公司对美国BE的直接销售金额分别为3,277.90万元、3,596.06万元和1,266.60万元，占标的公司收入比重分别为31.26%、30.07%和12.96%,标的公司外销客户中，印度MTAR及台湾高力均为美国BE的供应商，标的公司销售给印度MTAR及台湾高力的产品最终销售至美国BE。报告期内，标的公司向这三家境外客户销售金额分别为：3,551.59万元、3,605.50万元和2,643.18万元,占标的公司收入比重分别为34.89%、30.69%和27.05%，2025年1-9月销售金额略有下降，主要系受美国关税政策的暂时性影响，发货节奏放缓所致，根据2025年9月末在手订单，上述三家境外客户交付期为2025年末前的在手订单金额约为3,200万元，预计2025年全年的销售金额不低于2024年度。

　　报告期内，标的公司对美国BE的直接销售金额分别为3,277.90万元、3,596.06万元和1,266.60万元，占标的公司收入比重分别为31.26%、30.07%和12.96%,标的公司外销客户中，印度MTAR及台湾高力均为美国BE的供应商，标的公司销售给印度MTAR及台湾高力的产品最终销售至美国BE。报告期内，标的公司向这三家境外客户销售金额分别为：3,551.59万元、3,605.50万元和2,643.18万元,占标的公司收入比重分别为34.89%、30.69%和27.05%，2025年1-9月销售金额略有下降，主要系受美国关税政策的暂时性影响，发货节奏放缓所致，根据2025年9月末在手订单，上述三家境外客户交付期为2025年末前的在手订单金额约为3,200万元，预计2025年全年的销售金额不低于2024年度。

　　①标的公司主要以FOB方式出口，标的公司作为供应商无需承担关税，关税由进口商承担，因此，标的公司不需要承担美国关税增加的相应成本；②标的公司作为温度传感器生产商，对于美国BE而言，其产品对终端产品的安全性、运行效率有至关重要的作用，产品的定制化程度较高，已经与美国BE合作将近20年，建立了长期稳定的合作关系，客户粘性较强，客户更换供应商、重新开始合作的时间成本、经济和安全成本较高，客户出于关税而终止合作的可能性较小；

　　2003年，美国BE派员来中国物色合适的温度传感器供应商，当时标的公司在业内已经有一定的知名度，美国BE人员与标的公司进行了前期接触，后美国BE与标的公司就产品技术、加工工艺、供应能力及定价措施等方面进行了长达三年多的沟通与交流，至2007年标的公司实现向美国BE批量供货，通过商业谈判方式建立合作并获取订单，至今已接近20年合作历史。标的公司在与其合作中，积极配合其对产品的技术改进需求，并对产品的质量严格把关，合作较为稳定。

　　美国BE公司系全球最大的SOFC制造商，也是目前全球极少数能够完成SOFC产品商业化应用的企业。根据美国BE公司定期报告，2023年、2024年和2025年前三季度其营业收入分别为13.33亿美元、14.74亿美元和12.46亿美元，分别同比增长11.20%、10.53%和38.25%。同时，根据开源证券研究报告预测，至2025年全球SOFC市场规模将达到28.81亿美元，而美国BE公司重申的2025财年营收指引为16.5亿美元至18.5亿美元（预计同比增长11.94%-25.51%），据此测算其约占全球市场份额为57.27%至64.56%。

　　宁波奥崎仪表成套设备有限公司主要向标的公司采购温度传感器，用于火力发电站测温，报告期内采购金额分别为616.09万元、1,441.53万元和369.39万元，而2021年、2022年仅零星采购，主要原因系2023年度其火电客户订单量大幅增长，对方自身产能不足，因此向标的公司采购温度传感器并进行导线焊接等工序后销售。该等交易具有商业合理性和必要性。 (八)结合报告期内产能及生产线情况，披露标的资产存在委外加工的原因 及必要性，委外加工业务主要供应商、采购金额及占比，委外加工的工序类型， 是否为核心关键工序，标的资产是否对委外加工供应商存在业务依赖 1.结合报告期内产能及生产线情况，披露标的资产存在委外加工的原因及 必要性 (1)报告期内生产线情况 标的公司主要产品为温度传感器、加热器、铠装电缆、测试线等，主要工艺 包括下料、组装、拉拔、热处理、抛光、烘烤、封胶、检验等环节，每类产品具 体的生产工艺流程图如下： 1)铠装电缆2)温度传感器温度传感器热端制作主要包括切割、剥头、钻孔、焊芯、封头等工序；冷端 制作主要包括烘烤、封胶等工序。 3)铠装电加热器4)测试线

　　[注1]标的公司产能测算主要依据标的公司“年产200万米铠装热电偶、铠装铂电阻、铠装加热器电缆以及年产100万支热电偶、铂电阻、加热器元器件项目”备案文件，4条铠装电缆生产线万米产能即平均每条产线套飞机发动机测温组件研发和生产项目工程”生产线条铠装电缆生产线分别于上半年和下半年投入使用，因此2023年新增产能75万米；2024年6月新增1条铠装电缆生产线条铠装电缆生产线]铠装电缆产销率=销量/（产量-生产研发领用）×100%

　　报告期内，标的公司为聚焦主营业务，降低非必要环节固定资产投入，提高生产效率，将部分非核心加工工序外包，主要为线材外表皮编织、五金连接件加工、表面电镀处理等环节，其中浙江祥都仪表科技有限公司提供的外协服务主要是为线材编织石英玻纤、日本砂线等材质的绝缘外管套，绍兴烨武模具有限公司、泰兴市泰昌电子有限公司、绍兴上虞鋆晟金属制品有限公司提供的外协服务主要是五金连接件的加工服务，南京海创表面处理技术有限公司提供的外协服务主要是表面电镀处理服务，其他为零星采购。（未完）