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　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天地在线日收到贵所出具的《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函（2025）130006号）（以下简称“审核问询函”）。公司会同相关中介机构就《审核问询函》所涉及的问题进行了认真核查，并按照要求在《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露，现将相关回复说明如下。

　　申请文件显示：（1）上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称标的资产）成立于2016年，同年5月首次增资收到股东货币出资200万元，其中计入实收资本25万元；2018年第二次增资但未实缴，实收资本保持不变；2021年第三次增资收到外部股东货币出资1800万元，其中计入实收资本27.76万元，原股东张富实缴出资额增至125万元；2022年标的资产减资，外部股东以1950万元的对价退出标的资产。标的资产的重要子公司百寻信息科技（上海）有限公司（以下简称百寻信息）自2018年成立以来未实缴注册资本，直至2025年5月缴足；上海推易软件技术有限公司自2017年成立收到实缴出资75万元后未实缴注册资本，直至2024年8月缴足。（2）标的资产自主研发的广告交易系统能够高效实现从用户甄别、发送请求、实时竞价到广告展示的完整交易流程，提高广告主的投放效率、实现更优的投放效果，标的资产在系统之外也可为客户提供智能营销服务。截至报告书签署日，标的资产拥有高性能广告投放系统等11项核心技术，拥有100余项计算机软件著作权、1项专利，核心技术人员共3人。（3）标的资产主要客户为阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等大型互联网公司，在媒体资源方面，对接华为、小米、百度、网易、美图、喜马拉雅等硬件厂商及移动媒体平台。

　　请上市公司：（1）补充披露标的资产股东张富在最近两次增资期间实缴注册资本的具体时间和金额。（2）结合程序化广告作为互联网营销细分行业的发展历史与现状，下游客户需求与上游媒体资源供给情况，行业的市场空间、竞争格局、客户服务等进入壁垒，标的资产创始团队及其核心人员的行业与技术背景，历史研发投入情况、广告交易系统的研发及迭代过程等，补充说明标的资产及其重要子公司自创立以来在长期实收资本较小的情况下，其主营业务的起源与发展历程，与主要客户、供应商的合作历史、背景、过程及其合规性，是否存在商业贿赂情形，标的资产业务发展依靠的核心资源以及在产业链中贡献的核心价值。（3）结合程序化广告行业的发展趋势，大数据、机器学习等技术的发展情况，主要竞争对手的业务规模与技术水平，标的资产的研发投入规模、研发人员数量及其流动性、薪酬待遇水平，保障核心技术人员和研发团队稳定性的措施等，补充说明标的资产技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性，是否存在易被模仿、替代或超越的风险，标的资产作为供应商的地位及其可替代性，持续经营能力是否存在不确定性。

　　二、结合程序化广告作为互联网营销细分行业的发展历史与现状，下游客户需求与上游媒体资源供给情况，行业的市场空间、竞争格局、客户服务等进入壁垒，标的资产创始团队及其核心人员的行业与技术背景，历史研发投入情况、广告交易系统的研发及迭代过程等，补充说明标的资产及其重要子公司自创立以来在长期实收资本较小的情况下，其主营业务的起源与发展历程，与主要客户、供应商的合作历史、背景、过程及其合规性，是否存在商业贿赂情形，标的资产业务发展依靠的核心资源以及在产业链中贡献的核心价值。

　　2019年以来，随着抖音、快手等短视频平台流量的爆发式增长，为程序化广告的发展开拓了新的渠道，这些平台凭借丰富的流量资源、先进的技术以及强 大的数据分析能力，迅速成长为程序化广告行业的有力竞争者。 近年来，随着大数据、人工智能等前沿技术在程序化广告行业的深度运用， 程序化广告的交易速率提升至毫秒级，同时投放效率也快速提升，帮助广告主及 媒体端实现营销效益的最大化。整个行业涌现出腾讯广点通、阿里巴巴Tanx， 字节跳动巨量引擎、巨量千川，快手磁力聚星等诸多大型广告交易系统，这些系 统在国内程序化广告市场中占据主导地位，对市场的发展趋势和竞争格局产生了 深远影响。 2、程序化广告行业的发展现状和市场空间 （1）程序化广告已成为全球互联网广告主要交易模式之一 与传统广告模式相比，程序化广告技术基于大数据来定位目标客户群体，从 而实现了广告的高效投放，同时由于广告位的选择、广告的投放以及竞价购买等 中间环节均依托程序自动化完成，为广告主和媒体平台节约了大量时间和人力成 本，因此也成为了目前互联网广告投放中使用占比最高的模式。根据Statista数 据显示，2024年全球程序化广告支出达到6,509亿美元，与2023年相比，总额 增加了12.1%，在数字广告市场规模占比已达到82.4%。数据来源：Statista、Wearesocial、Meltwater

　　在各类程序化广告交易方式中，RTB（Real-TimeBidding实时竞价）以其高效投放和实时竞价的特点赢得了越来越多企业的青睐。在市场竞争日益激烈的背景下，企业对于营销预算的分配越来越注重效果和效率，RTB广告模式通过实现对目标消费者的锁定，大幅提高广告投放的转化率，并支持广告主在短时间内 对多个广告展示机会进行竞价，上述过程均在毫秒级别自动完成，帮助广告主及 媒体端实现营销效益的最大化。目前随着RTB系统功能的不断发展和完善，越 来越多的广告主和媒体平台正在享受到这一先进广告交易模式所带来的巨大商 业价值和竞争优势，也使得该模式逐渐成为了程序化广告的主要交易模式，相关 预算投入不断增加。 （2）我国互联网广告市场规模持续增长，程序化广告占比持续提高 我国作为全球第二大广告市场，广告业也呈现出蓬勃发展的良好态势，特别 是移动通信、互联网、社交媒体等新兴媒介的飞速发展，以及大数据、人工智能、 云计算、物联网等技术在广告领域的应用不断加强，持续促进我国互联网广告业 高质量发展。根据QuestMobile数据显示，2023年我国互联网广告市场规模达到 7,146.1亿元，在我国广告市场总体占比由2021年的64.4%快速增长至73.0%。 预计到2025年，我国互联网广告市场规模将达到8,520.4亿元，占比进一步增至 76.2% 。 2021-2025年我国广告及互联网广告市场规模情况（亿元）数据来源：QuestMobile

　　在各类互联网广告媒介中，电商类媒介作为广告主提升转化效率的重要抓手，始终占据着主要市场份额，且占比持续提升。根据QuestMobile数据显示，2023年电商类媒介在互联网广告市场占比达到了57.7%，预计到2025年电商类占比 将进一步提升至61.2%。 2021-2025年我国互联网典型媒介类型广告市场份额分布情况数据来源：QuestMobile 在程序化广告方面，我国庞大的网络用户规模以及近年来互联网、大数据等 产业的快速发展，为程序化广告提供了肥沃的土壤，根据QuestMobile数据显示， 我国ADX&SSP在整体互联网广告市场中的占比已由2020年的48.3%增长至 2023年的64.6%，预计到2025年将进一步提升至68.0%，市场规模已由2021年 的3,504.3亿元增长至2023年4,616.4亿元，预计到2025年将提升至5,793.9亿 元。 2020-2025年我国ADX&SSP在整体互联网广告市场规模占比情况数据来源：QuestMobile数据来源：QuestMobile

　　人工智能生成内容（AIGC，ArtificialIntelligenceGeneratedContent）是一种利用人工智能技术生成内容的方式，作为当下最为火热的人工智能技术领域之一，正在以前所未有的速度和广度在各个领域探索应用，如今各行各业都在积极探索与AIGC技术融合的更多可能性。目前，AIGC已应用在文本、图片、视频、音频、虚拟场景以及3D动画等多样化数字内容生产的各个领域并且替代了部分人工创作。广告业作为上述场景使用最频繁的行业之一，也将通过AIGC的应用融合实现巨大变革。对于广告行业，AIGC打破了传统的人工编写模式，使内容生产更加自动化、智能化，极大地提高了内容生成的效率和品质，同时可以根据不同的受众和广告策略，自动化地生成各种形式的广告内容，大幅提升平台运营效率、广告投放效果。未来对于AIGC的利用程度及效率将在很大程度上决定着广告公司的成败。根据BloombergIntelligence数据显示，2022年全生成式AI广告市场规模达到5,700万美元，预计到2032年，相关市场规模将达到1,920亿美元，占据整体数字广告市场规模的13%。

　　2022-2032年全球生成式AI广告市场规模情况数据来源：BloombergIntelligence （二）程序化广告行业的上下游情况 1 、程序化广告行业的产业链情况 程序化广告行业产业链的主要参与者包括广告主、广告服务提供商及媒体端。 其中广告主是指希望在其目标市场中与潜在用户建立联系的企业，以实现提升品 牌认知度、最终商品销售或用户获取的需求；广告服务提供商是指规划和管理广 告主营销活动的服务平台，具体包括需求方平台（DSP）、供应方平台（SSP） 和广告交易系统（AdExchange）等；媒体端是指拥有用户的媒体及互联网平台， 包括应用程序、门户网站和搜索引擎等。 程序化广告产业链程序化广告产业链各方具体职责如下：

　　从类型上看，中长尾媒体资源包括垂直领域媒体，如喜马拉雅、虎扑、网易云音乐、美图和汽车之家等，这些平台专注于特定行业或领域，虽然流量池相对局限，但在特定垂直领域具备一定的用户粘性和稀缺性。此外，还包括大量的地方媒体、中小网站、自媒体账号等，例如地方生活号、小众兴趣类网站、个人博客等，它们能够满足广告主对于特定区域、特定兴趣群体的营销需求。它们数量庞大，且与头部媒体相比，广告位价格通常相对较低，能够为广告主提供更具性价比和针对性的广告投放选择。

　　该公司的智能广告投放服务与标的公司的广告交易系统业务相似，是基于自主研发的智能投放管理系统AlphaDesk，综合管理多种媒体资源，利用自主研发的多项智能投放算法，为广告主实现高效的媒体资源和目标受众匹配，采用程序化的方式实现跨媒体、跨终端的广告投放。其AlphaDesk系统具有投放策略管理、智能排期引擎、创意资产管理、受众标签及分层和高级分析及可视化等多个功能模块。该公司在产业链中所扮演的角色更偏向于DSP，其主要根据广告主的需求和自身算法，针对标的公司等第三方ADX平台发送的每一次广告曝光进行实时竞价，通过自身算法匹配广告主和曝光机会，以及测算出合理的出价。

　　利欧股份成立于2001年，于2007年在深交所上市（002131.SZ）。利欧股份主营业务分为机械制造业务和数字营销业务两部分。数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台，为客户提供数字策略和数据、数字创意、数字媒体、数字流量、社会化媒体和娱乐内容营销以及电子商务为一体的“数字化商业转型”解决方案。

　　新数网络成立于2011年，于2015年在全国股转系统挂牌（834990）。新数网络是一家以技术驱动提供实效广告推广服务的高新技术企业，其主要基于程序化购买的WiseDSP平台，提供互联网广告实效推广服务以及相关技术服务。其根据广告主的营销需求制定互联网广告投放策略，通过WiseDSP平台，以定价或竞价的方式取得投放机会并发布客户的互联网广告，实现广告的受众购买和程序化购买，并对广告效果进行实时监测和优化，以帮助广告主达到高效投放的目的。

　　程序化广告行业属于技术密集型行业，服务商的技术研发和产品研发需持续投入、不断优化和长期积累。技术研发方面，随着企业数字化转型发展，客户不仅注重获客效率，更注重自身数据整合和存量用户的运营，因此，服务商需要进行持续的技术研发升级，不断提升自身数据处理分析能力和系统运营能力，优化模型算法，从智能算法、智能策略、数据治理等多个角度帮助客户提高从新客获取到用户运营等全链路的经营效率，全方位助力企业数字化转型。产品研发方面，随着客户对于数据中台的需求不断提高，服务商需要不断提高自身产品的数据整合、数据分析、营销自动化能力，与以人工智能、大数据、云计算等为代表的新兴技术深度融合，不断拓展自身的产品功能矩阵。

　　曾在多家企业担任管理岗位，具有16年广告 行业从业经验，熟悉数字广告技术体系及行 业发展趋势，具备扎实的技术背景和企业管 理能力。目前担任标的公司的创始人兼CEO， 全面负责公司战略与经营管理，带领标的公 司实现持续增长与技术创新。发明2项行业 相关专利成果：一种均衡广告流量控制方法 及系统（专利号ZL6.3）、基于 流量消耗的广告投放优化方法和系统（专利 号ZL1.8），具备较强的技术创 新能力和成果转化能力，能够有效推动标的 公司产品及技术的持续优化。

　　拥有超20年的开发、产品和管理经验。曾任 北京博圣云峰广告有限公司技术部经理、北 京九州易软件科技发展有限公司CEO、上海 科捷信息技术有限公司产品总监、上海新数 网络科技股份有限公司北京区产品总监，于 2018年开始在标的公司担任CTO职位，主导 设计与研发标的公司的ADX广告交易系统， 不断改进与优化广告投放效果。同时对标的 公司产品与技术部进行管理升级，采用OKR 进行管理，提升研发人员的开发效率。并且 建立知识管理机制，提升整体团队知识系统， 产生200余件技术产品相关文档，不断提升 技术人员的研发能力。

　　①建立统一RTB竞价链路：构建从广告请求到竞价响应的统一高 效链路，是整个系统的基础。通过兼容OpenRTB协议和制定标准 化接口规范，确保不同DSP媒体方均能顺利接入。底层架构以低 延迟和高并发为设计核心，要求在亿级QPS条件下，99%的请求 响应时间控制在100ms内。通过这种架构设计，平台不仅满足了 大规模广告交易的实时性需求，还为后续智能化发展奠定了坚实 基础。 ②搭建数据采集与初级分析能力：通过spark、hive等分布式技 术，实现广告曝光、点击、转化等数据的全量采集和流式处理。 数据采集的实时性和稳定性，是保证竞价链路透明度的重要条 件。与此同时，构建基础报表体系，提供流量规模、填充率、eCPM 等核心指标的可视化展示，帮助运营人员、媒体方和DSP快速掌 握系统运行情况。报表功能还承担了初级的对账和监控职能，为 后续引入智能化分析和预测提供了必要的数据积累。

　　①深化实时流量洞察：在百亿级流量规模下，构建分钟级别刷新 频率的数据可视化与分析系统。通过地域、设备、APP等维度的 切片分析，实现对流量结构和用户行为模式的全面洞察。这不仅 提升了运维与运营团队的决策效率，还为后续策略优化提供了直 接的支撑。 ②引入智能投放与预算调度：应用机器学习方法，建立CTR与 CVR预测模型，为DSP提供更精准的出价策略。通过预算消耗预 测和动态分配机制，避免预算提前消耗过快或分配不合理的问 题。投放节奏得到优化后，广告主能够实现更高的ROI，平台整

　　①深度数据挖掘：通过跨媒体、跨渠道的全链路数据融合，构建 更加完整的用户画像和精准的归因分析模型。实现广告从曝光到 转化的全过程追踪与解释，帮助广告主和媒体更清晰地理解用户 行为路径，从而优化整体投放策略。 ②全链路智能投放与终端交互：开发交互式投放控制台，提供实 时调控能力。运营人员能够在投放过程中即时调整出价、预算与 定向策略，结合动态创意优化，真正实现“人机协同”的智能化 投放闭环。 ③视觉营销内容创新：引入计算机视觉和多模态推荐技术，实现 基于用户兴趣和场景的精准广告匹配。支持短视频广告、原生广 告等新形式，推动广告内容创新和营销模式升级，增强用户体验。 ④数据治理与合规分析：建立完善的元数据管理体系与数据血缘 系统，确保数据使用的可追溯性和合规性。严格遵循国家隐私保 护法规，并通过跨区域的数据安全审计，保障平台在全球市场的 合规运营能力。

　　（六）标的公司主营业务的起源与发展历程 标的公司成立于2016年3月，自成立以来，标的公司始终秉持以技术驱动 业务发展的战略，持续关注数字化营销领域的技术热点与发展趋势，深入研究并 积累了丰富的行业经验。标的公司主要发展历程如下：标的公司创始人张富先生在互联网广告行业和程序化广告领域拥有丰富的行业经验、客户及供应商资源，对业务模式、技术发展等行业发展趋势拥有较强的洞察力。随着中国程序化广告行业的逐步兴起，2016年张富先生成立佳投集团，专注于程序化广告业务。标的公司自成立之初便专注于广告交易系统的研发、迭代升级和优化，围绕技术和服务能力建立自身的核心竞争力。

　　此时，广告营销领域里从事独立第三方广告交易系统业务的公司相对较少，当时京东正处于向移动互联网转型发展的重要阶段，大力发展其DSP业务（京准通），推广京东app及其店铺商家，需要寻找独立第三方广告交易系统服务商合作，此时无论是京东还是移动端媒体对第三方广告交易系统服务商的资金实力没有较高的要求，标的公司的业务模式也无需提前采购媒体资源，无需垫付大量资金；此时标的公司已经具备了提供RTB实时竞价服务的能力，其交易系统通过兼容0penRTB协议和制定标准化接口规范，可以确保不同DSP媒体方均能顺利接入。系统底层架构以低延迟和高并发为设计核心，要求在亿级QPS条件下，99%的请求响应时间控制在100ms内，通过这种架构设计，公司的系统可以满足大规模广告交易的实时性需求，且同时具备了广告库存管理、日志收集、基础报表生成等功能。系统经测试合格后，标的公司于2017年与京东展开合作。

　　标的公司拥有强大的自主研发能力，标的公司的广告交易系统通过实时数据处理和分析，能够在毫秒级时间内完成竞价和广告展示，极大提高了广告的投放效率和效果。同时，系统内置的智能优化算法能够根据广告投放效果自动调整策略，确保广告投放效果，相较于传统投放方式，广告点击率（CTR）和转化率（CVR）获得了提升。此外，标的公司系统日均处理请求量超过220亿次，支持广告位数十万，系统的实时竞价业务处理时间小于10毫秒，每秒可接受竞价请求40万次，每秒可发送竞价请求50万次，确保广告主能够在最合适的时机进行投放，提高了广告的投入产出比。

　　伴随着移动互联网的迅猛发展，全球各行各业的“可用”数据量大幅增长，国际数据公司（IDC）报告显示，2025年全球数据总量预计将达到175ZB，从2018年到2025年的复合年增长率约为26%。国内数据增长同样迅猛，2024年国内数据生产总量首次突破40ZB，达到41.06ZB，同比增长25%，增速较2023年提高2.56个百分点。人均数据生产量约为31.31TB，数据生产总量和人均产量实现同步跃升。如社交媒体平台抖音，每天产生的视频、评论、点赞等数据量以PB级别计，其用户每天上传的视频时长超过数亿小时，带动相关数据量高速增长。

　　以HadoopDistributedFileSystem（HDFS）为代表的分布式文件系统不断进化，通过多副本存储机制提升数据可靠性，在大规模集群环境下保障数据的高容错性。例如，阿里巴巴在其电商数据存储中广泛应用HDFS，应对海量商品信息、交易记录等数据存储需求，通过分布式存储架构，将数据分散存储于众多廉价服务器节点，有效降低成本并提升存储扩展性。同时，Ceph等新一代分布式存储系统，提供对象存储、块存储和文件存储等多种接口，进一步提升存储的灵活性。

　　近年来，机器学习技术在互联网广告营销领域的应用已渗透到从用户洞察到效果优化的全流程，极大提升了营销效率。机器学习通过分析海量用户数据（如行为数据、消费记录、社交信息等），构建多维度用户画像，实现人群分层，根据用户偏好自动生成或筛选广告内容，实现“千人千面”的个性化展示。同时，机器学习能预测广告效果，并分析各渠道、触点对转化的贡献，优化资源分配，还能识别虚假流量、恶意点击等欺诈行为，保障广告投放的线）标的公司已将多种机器学习技术融入业务系统

　　汇量科技通过核心的Mintegral平台对DSP、ADX、SSP进 行了布局。在日常研发及运营方面，其在现有的云原生平 台MaxCloud中引入大模型技术，构建了DevOpsCopilot 系统，简化、甚至自动化了DevOps过程中的不同任务， Copilot的应用涉及了软件研发的全部生命周期，帮助工程 团队能够更快、更高效地交付高质量产品，从而让基础平 台成为真正的业务驱动力。营销技术产品方面，其正在利 用LLM/AIGC来重构相关服务，重构后的服务将能够协助 客户快速制作创意广告，并利用历史数据和效果分析不断 优化和改进广告。从研发链路来看，其将广告素材的辅助 和自动生成作为起点，在系统中引入先进的图像生成和图 像处理模型（如：StableDiffusion、MetaSegmentAnything 等）。当前，其已经可以基于大模型能力，帮助广告主实 现AI配音、AI翻译、AI消除、AI极速生图。广告技术方 面，在AI加持下，Mintegral成功引入了更精细的流量性价 比模型，买量的模式从手工出价升级到基于广告主ROI的 智能出价模式。

　　易点天下在基础层自主研发，以API接入或私有化部署的 形式低耗高效的汇聚和管理多云算力与AI大模型能力，并 在对多种大语言模型与视觉大模型进行重训与调优后，注 入业务场景中形成业务模型接口，最终实现了支持应用层 实时调用到最新最适配的AI能力。其拥有广告创意生成与 优化技术、用户定向与匹配技术、广告投放与实时竞价能 力、智能流量分配技术、效果追踪与归因分析技术，以及 数据挖掘、管理与应用技术。2024年，其程序化广告预测 算法在AI技术与模型能力的加持下，推理效率提升了7倍， 任务执行总耗时降低30%以上，计算资源成本降低约25%， 大大提升了广告效果与实时竞价能力。

　　蓝色光标已初步完成营销科技技能的建设应用，通过技术 优势驱动融合「技术+创意」为客户提供智慧经营整合赋能 服务。其共拥有软件著作权157件，所申请的技术专利26 项获得授权，拥有商标超100件。其利用大数据分析与算 法优化技术能力，优化展现更全面的需求信息并挖掘价值 数据用于分析判断，帮助客户利用数据及社交网络实现与 消费者效果直达的沟通及互动，完善技术驱动的短视频创 作与投放，实现直接经营顾客效果。

　　利欧股份拥有优秀的研发团队，形成了扎实的技术攻坚能 力。团队兼具人工智能算法、数据科学等多维知识结构， 具备从技术理论到商业落地的全周期研发实力。团队具备 人工智能技术的研发能力，通过持续聚焦AI技术与营销场 景的融合创新，在模型优化、智能工具开发等领域保持快 速迭代能力，为业务增长提供强韧的技术支撑，构筑其在 智能化竞争中的核心竞争力。其通过自研的AI工具与数据 算法，将AI融入营销全链路，为客户提供从品牌传播到效 果转化的一站式解决方案。其子公司利欧数字深度践行“全 流程AI驱动”，通过人工智能技术重构营销价值链，实现 从策略制定、创意生产到用户运营等全环节智能化升级。

　　新数网络利用分布式并行计算、机器学习、人工智能等技 术对海量异构数据进行计算、分析和挖掘，并将由此产生 的信息和知识应用于互联网营销领域。截至2024年12月 31日，其拥有102项知识产权，包括79项软件著作权、5 项商标权和16项域名证书，2项发明专利。其对数据管理 平台的历史数据进行分析和挖掘，通过程序化广告平台向 媒体自动采购流量，针对符合广告主营销需求的目标人群 投放广告，实现在“合适的时间”和“合适的地点”，用