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2025年全球Top加密货币交易所权威推荐收购]新农开发(600359):浙江天册律师事务所关于《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书》法律意见书

2025-09-17 15:28:49
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2025年全球Top加密货币交易所权威推荐收购]新农开发(600359):浙江天册律师事务所关于《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书》法律意见书

  一般项目:棉花种植;蔬菜种植;花卉种植;水果种植;坚果种植;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;新鲜水果 批发;新鲜水果零售;农林牧副渔业专业机械的安装、维修;农、 林、牧、副、渔业专业机械的销售;农业专业及辅助性活动;农用薄 膜销售;农林牧渔专用仪器仪表销售;林业机械服务;林业产品销 售;农业机械销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;智能农业管理;农业机械服务;生产性废旧金属 回收;农副产品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);日用 杂品销售;金属材料销售;五金产品批发;五金产品零售;化工产品 销售(不含许可类化工产品);润滑油销售;建筑材料销售;摩托车 及零配件批发;摩托车及零配件零售;农副食品加工专用设备销售; 棉花加工机械销售;棉花收购;普通货物仓储服务(不含危险化学品 等需许可审批的项目);棉、麻销售;道路货物运输站经营;棉花加 工;建筑装饰材料销售;特种设备出租;物业管理;非居住房地产租 赁;住房租赁;农业机械租赁;纸制品销售;纸制品制造;塑料包装 箱及容器制造;塑料制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动)许可项目:林木种子生产经营;肥料生 产;农药批发;农药零售;农作物种子经营(依法须经批准的项目,

  经本所对农垦集团的《营业执照》《公司章程》的核查,农垦集团为依法设 立、有效存续的有限责任公司,具备独立的主体资格,未出现根据法律、法 规、章程、规范性文件及其章程规定的应终止或解散的情形。 1.2 收购人的控股股东、实际控制人 根据《收购报告书》、收购人的企业登记档案,并经本所律师查询国家企业 信用信息公示系统()、企查查(), 截至本法律意见书出具日,收购人农垦集团为国投集团全资子公司,国投集团 由第一师国资委持股 95.11864%、兵团国资委持股 4.88136%。农垦集团的实际 控制人为第一师国资委。收购人股权关系结构图如下:

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次收购已经履行了现 阶段所需履行的法定程序。 (二)本次收购尚需履行的程序 截至本法律意见书出具日,本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要 求所涉及的审批事项,包括在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 协议转让股份过户相关手续等。 三、收购方式 3.1 本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的股份情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料,本次收购前,收购人未持有新 农开发的股份,新农开发的控股股东为国投集团,实际控制人为第一师国资 委,新农开发的股权控制结构如下图所示: 本次收购后,农垦集团通过国有股权无偿划转的方式直接持有新农开发40.32%的股份,成为新农开发的控股股东。上市公司的实际控制人未发生变化,仍为第一师国资委。本次收购完成后,新农开发的股权控制结构如下图所示:

  截至本法律意见书出具日,农垦集团不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确或详细计划,也不存在就上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划,农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  就上述股票交易情况,赵雪梅出具说明与承诺,上述买卖股票行为系基于自主决策的买卖股票行为,与本次权益变动事宜不存在关联关系,上述买卖股票行为发生时,赵雪梅不知悉上市公司本次交易的内幕信息,不存在利用内幕信息买卖股票的情况。赵雪梅及直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在上市公司本次股份权益变动事项实施完毕前,赵雪梅及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机构颁布的规范性文件规范交易行为。

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