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　　杰华特、建达合伙、汇杰合伙拟受让清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）、珠海融振股权投资合伙企业（有限合伙）等16名新港海岸股东（以下合称“转让方”）合计持有的标的公司66.2484%的股份，受让价格合计为41,796.56万元。其中杰华特拟以12,618.18万元受让新港海岸20%的股份，建达合伙拟以24,178.38万元受让新港海岸38.3233%的股份，汇杰合伙拟以5,000万元受让新港海岸7.9251%的股份（合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司直接和间接持有新港海岸合计35.3677%股权。此外，杰华特将向目标公司委派1名董事，占其整体董事席位的七分之一。根据股东协议约定，本次交易完成后，标的公司系无实际控制人状态。因此，新港海岸不纳入公司合并报表范围，公司不控制新港海岸。

　　4、根据已披露的2025年半年度报告，截至2025年6月末，公司长期股权投资金额为39,811.35万元，相比2024年末增长113.09%；其他权益工具投资金额为27,860.63万元，相比2024年末增长13.65%。公司2025年以来，整体对外投资项目以及金额增长较多，若新港海岸等投资标的在多因素影响下发展不达预期，公司可能会进一步面临投资损失；综合考虑本次收购，公司对外投资支付的资金较大，提请投资者关注公司流动性风险；

　　根据公司整体战略发展规划以及业务发展需要，公司拟与建达合伙、汇杰合伙共同购买新港海岸的部分股权。公司、建达合伙、汇杰合伙拟与新港海岸的16名转让方签署《股权转让协议》，受让合计转让持有的标的公司66.2484%的股份，受让价格合计为41,796.56万元。其中杰华特拟以12,618.18万元受让新港海岸20%的股份，建达合伙拟以24,178.38万元受让新港海岸38.3233%的股份，汇杰合伙拟以5,000万元受让新港海岸7.9251%的股份。本次交易前后股权架构图如下图，具体购买情况详见本公告“三、交易对方情况介绍（一）交易卖方简要情况”。

　　上海仟汇官企业管理合伙企业（有限合伙），成立时间2023年8月2日，注册地址为上海市嘉定区安亭镇嘉松北路6988号1幢1层105室J，执行事务合伙人为李鸣昊，注册资本500万元。经营范围为一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。其普通合伙人李鸣昊持股60%，有限合伙人周雨枫持股40%。

　　龙票集团有限公司，成立时间2012年2月29日，注册地址为杭州市江干区万象城3幢3903室，法定代表人宋晓刚，注册资本10,000万元。经营范围为计算机软硬件的技术开发，投资管理，投资咨询（除证券、期货），汽车租赁，机电设备租赁，实业投资，经济信息咨询，房产中介，承包：通讯网络工程；批发、零售：电子产品，燃料油，有色金属，金属矿产品，非金属矿产品，黄金，金银制品，钢材，建筑材料，化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其股东樊谊波持股90%，宋晓刚持股10%。

　　根据本次交易情况，本次交易涉及的关联交易金额具体为：1、公司拟以12,618.18万元直接受让标的公司股份；2、公司拟通过建达合伙出资7,590万元受让标的公司股份；3、公司参股基金汇杰私募拟通过汇杰合伙出资5,000万元受让标的公司股份。截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额达到人民币3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（1）新港海岸的时钟芯片产品已达到世界一流水平，是极少的可与境外巨头直接竞争的国产设计公司，其去抖时钟芯片产品已进入行业头部客户供应链；汽车音频总线产品已在多个客户处完成上车测试并即将规模量产，有望率先打破国际头部在该市场的垄断。公司认为新港海岸的产品具有一定的稀缺性。因此，公司聘请专业评估机构对投资新港海岸的股权价值进行评估。机构采用市场法估值，选取部分上市公司作为市场法参考公司，评估股东全部权益价值高于公司投资新港海岸的估值。具体评估详见下述“2、标的资产的具体评估、定价情况”。

　　（2）在评估的基础上，公司、建达合伙和汇杰合伙综合考虑了目标公司目前产品的竞争力、业绩增长空间、与公司的协同、技术能力及未来发展潜能，各方充分沟通并达成一致，将本次交易的综合估值确定为不超过6.4亿元。其中，本次交易中针对陈浚、华清博远、众力众智等目标公司早期投资人股东，按照3亿元估值定价；针对国同联智、国同汇智、珠海融菲、珠海融振、清控银杏、财智创赢、达晨创鸿、光谷烽火、汾湖勤合、光电融合等中后期投资人股东，按照“投资本金+单利”方式定价，利率根据不同轮次股东投资时间有所差异，该部分股权对应的综合估值为11.43亿元。同时，皮德义、新港汇众、新港汇众二号等目标公司团队持股以2.8亿元估值向公司、建达合伙和汇杰合伙转让17%股份。综上，公司投资目标公司的综合估值为6.31亿元。

　　因上述所选样本公司均为上市公司，而新港海岸为非上市公司，因此需要考虑缺乏流动性折扣的影响。对于缺少流动性折扣率，借鉴国际上定量研究缺少流动性折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动性折扣率。其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率P/E，然后与同期的上市公司的市盈率P/E进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流动性折扣率。评估人员收集和对比分析了发生在2024年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2024年底的上市公司市盈率数据，取信息技术服务业平均值30.6%为本次评估的缺少流动性折扣率。

　　由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异。以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用市场法评估结果634,000,000.00元（大写为人民币陆亿叁仟肆佰万元整）作为新港海岸公司股东全部权益的评估价值。

　　转让方：皮德义、北京新港汇众科技中心（有限合伙）、北京新港汇众二号科技中心（有限合伙）、陈浚、北京华清博远创业投资有限公司、北京众力众智科技合伙企业（有限合伙）、厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）、国同汇智创业投资（北京）有限公司、珠海融菲股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海融振股权投资合伙企业（有限合伙）、清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）、武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业(有限合伙)、苏州汾湖勤合创业投资中心（有限合伙）、北京光电融合产业投资基金（有限合伙）

　　经核查，保荐机构认为：本次公司联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过本次公司联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易事项并发表了同意意见，董事会审议过程中，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东大会审议。本次公司联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易事项符合有关法律法规以及内部制度规则的规定。综上，保荐机构对本次公司联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易事项无异议。

　　4、根据已披露的2025年半年度报告，截至2025年6月末，公司长期股权投资金额为39,811.35万元，相比2024年末增长113.09%；其他权益工具投资金额为27,860.63万元，相比2024年末增长13.65%。公司2025年以来，整体对外投资项目以及金额增长较多，若新港海岸等投资标的在多因素影响下发展不达预期，公司可能会进一步面临投资损失；综合考虑本次收购，公司对外投资支付的资金较大，提请投资者关注公司流动性风险；

　　本次提交股东大会审议的议案1、议案2已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过、议案3已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月26日、2025年9月2日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告。公司将在2025年第四次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载《杰华特微电子股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料》。

　　2025年8月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于质押控股子公司股权向银行申请并购贷款的议案》，根据公司经营资金需求，公司及公司全资子公司杰瓦特的控股子公司太芯易格质押其合计持有的天易合芯41.31%的股权为公司向银行申请人民币2.2196亿元的并购贷款提供担保，用于支付股权收购对价或置换先行使用自有资金支付的天易合芯股权收购价款。本次并购贷款事项涉及的贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率等以具体签署的贷款合同为准，质押担保事项涉及的债权本金数额、出质股权数额等以具体签署的担保协议为准。